今日兴业
证券简称:兴业银行              证券代码:601166                 编号:临2007-23
 
兴业银行股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
 
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
 
兴业银行股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2007年9月20日下午在福州市举行。本次会议应出席董事14名,实际出席董事14名(其中康玉坤董事委托董事长高建平、巴曙松独立董事委托林敬耀独立董事对本次董事会会议审议事项行使表决权),符合《中华人民共和国公司法》和本行章程的有关规定。本行监事会2名监事列席本次会议。会议审议形成如下决议:
一、关于提名第六届董事会董事候选人的决议。根据中国银监会和中国证监会关于董事任职资格的相关规定,经董事会提名、薪酬与考核委员会审查,董事会审议并以差额投票的方式产生15名董事候选人,董事会同意将其提交股东大会进行选举,产生第六届董事会:
股权董事候选人7人(以提名股东股权大小为序):高建平、廖世忠、陈国威、蔡培熙、罗强、李晓春、黄孔威。
高管董事候选人3人:李仁杰、康玉坤、陈德康。
独立董事候选人5人(以得票多少为序):许斌、林炳坤、邓力平、巴曙松、王国刚。
表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。第六届董事会董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二。
二、关于调整董事会部分委员会设置并修订章程的决议。
同意将董事会审计委员会与关联交易控制委员会合并,成立审计与关联交易控制委员会,同意将提名、薪酬与考核委员会分设,成立提名委员会和薪酬与考核委员会,同意对董事会执行委员会部分职能做出调整,并相应对现行章程对应条款做出修改。
同意将“听取董事会关于国务院银行业监督管理机构对本行监管意见的通报,审议董事会关于本行整改情况的报告”从现行章程关于股东大会的职责中删除。
同意将对外股权投资和固定资产投资审批权限做如下调整:
1、将现行章程“本行作出的对外股权投资及其处置,单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之十以下的,由董事会执行委员会制订方案,董事会批准”修改为“本行作出的对外股权投资及其处置,单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之一以下且在3亿元以内的,且一年内的累计金额未超过10亿元的,由高级管理层制订方案,董事会执行委员会批准;单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之十以下(大于最近一次经审计净资产值的百分之一或大于3亿元)的,或在一年内累计金额超过10亿元的部分,由董事会执行委员会制订方案,董事会批准”。
2、将现行章程第一百四十五条“本行作出的固定资产投资及其处置,……单笔金额在2亿元以下的(大于5000万元)由董事会授权董事会执行委员会批准……”修改为“本行作出的固定资产投资及其处置,……单笔金额在3亿元以下的(大于5000万元)由董事会授权董事会执行委员会批准……”。
该议案需提请股东大会审议批准,并报中国银监会核准后生效。具体章程修订条款草案见附件三。
表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。
三、关于注册资本变更的决议。鉴于本行首次公开发行股票的工作已经完成,且相关资金已足额到位,本行总股本已经达到50亿元。根据工商注册要求,现申请将本行注册资本由39.99亿元变更为50亿元,并提请股东大会批准董事会授权高级管理层办理相关的工商变更登记手续。
表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过《关于2007-2008年分支机构发展规划的议案》;
表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过《关于制定〈兴业银行董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法〉的议案》;
表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。《兴业银行董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》全文刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
六、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》;
公司董事会决定于2007年 10 月19日召开2007年第一次临时股东大会,关于召开股东大会的具体事项另行公告。
表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。
特此公告
                                                                          兴业银行股份有限公司董事会
                                       2007年9月24日     
附件:
一、兴业银行股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
二、兴业银行股份有限公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
三、《兴业银行股份有限公司章程》修订条款

附件一
兴业银行股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
 
高建平:男,1959年7月出生,大学本科学历,高级经济师。历任兴业银行办公室副总经理,兴业银行福州经济技术开发区办事处主任,兴业银行办公室总经理,兴业银行上海分行筹建组组长,兴业银行副行长兼上海分行行长,兴业银行副行长(主持工作),兴业银行党委书记、董事长、行长。现任兴业银行党委书记、董事长。
廖世忠:男,1962年10月出生,硕士研究生学历,副研究员。历任福建省社科院经济研究所助理研究员、科研组织处副处长、副研究员,福建省财政科研所副所长,福建省财政学会副秘书长、秘书长。现任福建省财政学会副会长,福建省财政科研所所长,兴业银行第五届董事会董事。
陈国威:男,1956年5月出生,硕士研究生学历。历任安永会计师事务所(香港)会计主任,华信地产财务集团会计部总监,澳洲纽西兰银行(香港)财务管理部主管、稽核主管,美国大通银行(香港)会计部主管,香港大新金融集团副总经理兼集团财务总监及公司秘书,恒生银行执行董事兼财务主管。现任恒生银行执行董事兼财务主管,兴业银行第五届董事会董事。
蔡培熙:男,1953年9月出生,硕士研究生学历。历任新加坡金融管理局保险与保险统计部主任、人事与行政部经理、证券业务部总监,新加坡吉宝达利银行投资与策划部总经理、首席财务主管、首席风险主管等职。现任丰益国际有限公司执行董事、丰益控股私人有限公司董事兼财务总监,兴业银行第五届董事会董事。
罗强:男,1950年9月出生,硕士研究生学历。历任花旗银行亚太区业务风险审查官员、中国华北区业务负责人,摩根银行亚太地区培训负责人、大中华地区风险经理、欧洲结算系统亚太地区高级信贷官员,花旗银行亚太金融市场地区信贷官员。现任国际金融公司全球金融市场首席银行专家,兴业银行第五届董事会董事。
李晓春:男,1964年9月出生,硕士研究生学历。历任航天第二研究院物资部助理员、副处长、处长、副部长,中国航天科工集团公司财务部副部长、部长。现任中国电子信息产业集团公司总会计师。
黄孔威:男,1966年10月出生,硕士研究生学历,高级工程师。历任宝钢集团公司计财部投资管理处业务主办、业务综合主管,宝钢集团公司资产经营部综合主管、企业投资主管。现任上海宝钢集团公司资产经营部副部长,兴业银行第三届监事会监事。
李仁杰:男,1955年3月出生,大学本科学历,高级经济师。历任中国人民银行福建省分行计划处处长,香港江南财务公司执行董事、副总经理,长城证券有限责任公司董事长,兴业银行深圳分行筹建组组长、行长,兴业银行副行长。现任兴业银行党委委员、行长,兴业银行第五届董事会董事。
康玉坤:男,1954年5月出生,大学本科学历,高级经济师。历任兴业银行信贷业务部副经理,兴业银行莆田分行副行长,兴业银行福州分行副行长、行长。现任兴业银行党委委员、副行长,兴业银行第五届董事会董事。
陈德康:男,1954年9月出生,大学本科学历,高级经济师。历任福建省宁德地区财委副科长、科长,宁德地区烟草生产办公室主任,兴业银行宁德分行副行长,兴业银行营业部副总经理、总经理,兴业银行厦门分行副行长(主持工作),兴业银行厦门分行党委书记、行长。现任兴业银行党委委员、副行长,兴业银行第五届董事会董事。
许斌:男,63岁,经济学博士。1962年起开始从事金融工作,历任中国人民银行辽宁省分行副行长、国家外汇管理局副局长、中国光大银行行长、中国光大集团有限公司副董事长、中国光大银行董事长、中国光大控股有限公司副主席,并兼任中国银行业协会副主席。现任光大永明人寿董事长。
林炳坤:男,1949年8月出生,马来西亚国籍。历任马来西亚中央银行外汇储备管理部、香港证券及期货事务监察委员会(证监会)市场监察部顾问、香港/马来西来HT Consulting Ltd顾问、香港Chinfosys Limited顾问、香港金融管理局货币管理及金融基建部高级顾问(市场系统)。林先生拥有逾40年的金融从业经历。
邓力平:男,1954年11月出生,博士研究生学历。历任加拿大Mount Allison大学经济系教授(终身教职),厦门大学经济学院教授、博士生导师,厦门大学国贸系主任,厦门大学经济学院副院长,厦门大学网络教育学院院长,厦门大学校长助理、副校长。现任厦门国家会计学院院长、厦门大学教授、博士生导师,兴业银行第五届董事会独立董事。
巴曙松:男,1969年8月出生,博士研究生学历,研究员。历任中国银行总行发展规划部副处长,中国银行杭州市分行副行长,中国银行港澳管理处高级经理、中银香港风险管理部助理总经理,中国证券业协会发展战略委员会副主任、主任。现任国务院发展研究中心金融研究所副所长、研究员、博士生导师,中国(海南)改革发展研究院金融研究中心主任,兴业银行第五届董事会独立董事。
王国刚:男,1955年11月出生,博士研究生学历。历任福建师范大学教师,南京大学国际商学院教授,江苏兴达证券投资服务有限公司总经理,江苏兴达会计师事务所董事长,中国华夏证券有限公司副总裁,中国社会科学院研究员。现任中国社会科学院金融研究所副所长,兴业银行第五届董事会独立董事。

附件二
兴业银行股份有限公司独立董事提名人声明
 
提名人兴业银行股份有限公司董事会现就提名许斌、林炳坤、邓力平、巴曙松、王国刚为兴业银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与兴业银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任兴业银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合兴业银行股份有限公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兴业银行股份有限公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括兴业银行股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
 
                                                         提名人:兴业银行股份有限公司董事会
 
                                                                       2007 年9月20

兴业银行股份有限公司独立董事候选人声明
 
声明人许斌、林炳坤、邓力平、巴曙松、王国刚,作为兴业银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与兴业银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括兴业银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
                     
                     声明人:许斌、林炳坤、邓力平、巴曙松、王国刚
 
                                                                                2007年9月20日于福州

附件三
《兴业银行股份有限公司章程》修订条款[1]
 
第四十八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定本行经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)审议变更募集资金用途事项;
(八)审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以上的授信类关联交易事项;
(九)对本行增加或减少注册资本作出决议;
(十)对发行本行债券作出决议;
(十一)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改本章程;
(十三)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;
(十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)听取董事会关于国务院银行业监督管理机构对本行监管意见的通报,审议董事会关于本行整改情况的报告;
(十七)审议董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告;
(十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告;
(十九)审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
 
第九十条 董事、监事提名的方式和程序为:
(一)由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和股东代表出任的监事候选人,在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单;持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数
同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满前,该股东不得再提名监事(董事)候选人。
(二)董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委员会应对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人。
董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、监事候选人的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务。
(四)独立董事、外部监事的选聘按本章程第五章第二节规定的程序进行。
(五)职工代表出任的监事经本行职工代表大会选举产生。
(六)遇有临时增补董事或者监事的,由董事会或者监事会提出,建议股东大会予以选举或更换。
 
第一百四十五条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限,规定明确的审查和决策程序,并报股东大会审议通过后实施。本章程所称“本行对外投资和收购出售资产”,包括本行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。
本行作出的对外股权投资及其处置,单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之一以下且在3亿元以内的,且一年内的累计金额未超过10亿元的,由高级管理层制订方案,董事会执行委员会批准;单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之十以下(大于最近一次经审计净资产值的百分之一或大于3亿元)的,或在一年内累计金额超过10亿元的部分,由董事会执行委员会制订方案,董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之十的,由董事会制订方案,股东大会批准。
本行作出的固定资产投资及其处置,单笔金额在5000万元以下的由董事会授权行长批准,单笔金额在23亿元以下的(大于5000万元)由董事会授权董事会执行委员会批准,单笔金额在10亿元以下的(大于2亿元)由董事会批准,单笔金额大于10亿元的由股东大会批准。
第一百四十七条    董事会设立执行委员会。董事会执行委员会由五至七名董事组成,成员由董事长提名,经董事会表决通过。董事会执行委员会设主席一名,由董事长担任,负责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授权,董事会执行委员会行使下列职责:
(一)研究制订本行中长期发展战略,并向董事会提出建议;根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势,对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估,并向董事会及时提出战略调整建议;
(二)根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投资方案和基本管理制度,提出督促贯彻实施的意见;
(三)审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案,并向董事会提出建议;
(四)审议行长提出的总行对分支机构、总行内部管理部门及有关管理人员的年度业务授权和财务授权方案;
(五)审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等;
(六)董事会授权其决定本行内部管理机构的设置,并根据董事会决定的本行分支机构设置规划,决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项;
)审议行长提出的总行部门、分行或其他总行直属机构主要负责人聘任或者解聘的方案;
(八)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准;
(九)听取行长关于本行经营管理的工作汇报,检查、督促贯彻董事会决议情况;
(十)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案;
(十一)本行章程规定或者董事会授权的其他职责。
 
第一百四十八条     董事会设立风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会和提名、薪酬与考核委员会审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会等专门委员会。
各专门委员会由三至五名董事组成。审计委员会、关联交易控制委员会和提名、薪酬与考核委员会审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会中,独立董事均应占多数;风险管理委员会中至少应有一名独立董事,审计委员会审计与关联交易控制委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士;本行控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名、薪酬与考核委员会审计与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。
各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动。审计委员会、关联交易控制委员会和提名、薪酬与考核委员会审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任委员由独立董事担任。
 
第一百四十九条    审计与关联交易控制委员会行使下列职责:
(一)检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查风险及合规状况;
(二)提议聘请或更换外部审计机构;
(三)监督本行的内部审计制度及其实施;
(四)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(五)负责本行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断性报告,提交董事会审议;
(六)审查本行内控制度,对本行内部审计部门工作程序和工作效果进行评价;
(七)对本行关联交易情况进行检查考核;
(八)审核需董事会审议的重大关联交易;
(九)听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管通报,审议关于本行整改情况的报告;
(十)董事会授权的其他事宜。
修改说明:将原审计委员会与关联交易控制委员会的职责进行合并。
 
第一百五十条 提名委员会行使下列职责:
(一)研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出建议;
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选;
(三)对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行初步审核并向董事会提出建议;
(四)董事会授权的其他事宜。
 
第一百五十一条    薪酬考核委员会行使下列职责:
(一)研究董事与高级管理层成员考核的标准,进行考核并提出建议;
(二)研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议,并监督方案的实施;
(三)董事会授权的其他事宜。
修改说明:将原提名、薪酬与考核委员会的职能分解至提名委员会和薪酬考核委员会。
 
第二百五十一条 本行内部审计部门定期向董事会审计与关联交易控制委员会报告审计工作成果,并不定期地向审计与关联交易控制委员会提交专题报告。
 
 


[1] 注:黑体删除线修订标记为删除的内容,黑体下划线修订标记为增加的内容。
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