兴业银行股份有限公司
关于公司治理专项活动整改落实情况的说明
为进一步提高公司治理水平，巩固2007年公司治理专项活动取得的成果，本公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告［2008］27号）要求，不断健全内部控制制度，规范关联交易管理和信息披露，切实推进公司治理专项活动整改报告的有效落实。现将有关情况报告如下：
一、董事会高度重视，并认真组织学习相关文件
为扎实做好公司治理专项活动跟踪整改工作，公司董事会高度重视，持续推进规范公司治理各项工作有序、有效开展。同时，认真组织董事、监事和高级管理人员学习有关法律法规和监管部门的相关文件，包括《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、最高人民检察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》、中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》、福建证监局《关于开展防范大股东非经营性占用上市公司资金自查自纠工作的通知》等文件，以及公司章程、公司信息披露管理办法等内部管理制度，增强董事、监事和高级管理人员的法律意识和责任意识，切实保障公司依法合规经营。
二、关于公司治理专项活动整改事项的落实情况
（一）董事会核心决策职能有待进一步加强
此事项已经整改完成。2007年10月19日，公司召开2007年第一次临时股东大会，完成了董事会和监事会换届工作，新一届董事会、监事会成员在地域结构、专业结构、年龄结构等方面进一步得到优化。10月19日下午，公司董事会和监事会分别召开第一次会议，审议通过董事会和监事会各委员会的成员组成方案。值得一提的是，新一届董事会审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会两个委员会内部没有高级管理层董事成员，全部由外部董事构成，其中独立董事三名，独立性显著提高。同时，公司以董事会换届为契机，在总结第五届董事会及其委员会运作经验的基础上，进一步优化了董事会各委员会组成架构和部分委员会的职能，相应修订了章程相关条款，并于2008年1月4日获中国银监核准。
（二）投资者关系管理有待进一步强化
此事项已完成整改。适应上市后投资者关系管理的新要求，区分投资者类型，细化投资者关系工作流程，保障投资者合法权益；完善信息披露内部报告制度，保障董事会及董事会秘书的知情权，确保公平对待所有投资者；丰富信息沟通渠道，重视传递投资者反馈信息，主动加强资本市场营销，真实再现公司优质金融蓝筹股的投资价值；持续加强投资者关系管理人员培训，提高职业素养、专业能力、公关水平；在年报、半年报和季报公开披露后组织召开机构投资者与分析师座谈会，增进投资者对公司的了解与认同，并得到投资者的积极评价；积极通过电话、传真、电邮等方式加强与投资者互动交流、客观传递银行投资价值，有效保障了投资者的信息知情权。
（三）长期激励约束机制有待进一步完善
除股权激励相关制度外，此事项已基本完成整改。一年来，公司进一步健全人力资源管理体系建设，做好员工职业发展规划工作。健全“经济增加值”和平衡计分卡综合考评体系，平衡短期利益与长期利益之间的关系，引导业务经营从“粗放式”向“精细化”方向发展；建立了企业年金制度，完善公司多层次的养老保险制度，更好地保障员工退休后的生活，消除员工的后顾之忧。同时，公司积极沟通探索建立期权期股激励制度，并与有关政府主管部门进行了沟通汇报，但由于国家对商业银行实施股权激励的政策导向和制度安排尚不明朗，因此公司将待相关政策进一步明朗化后较再予以推进。
（四）福建证监局在公司治理专项活动现场检查时指出：“个别监事未切实履行勤勉义务，长期委托其他监事出席会议，极个别监事甚至从未亲自参加过监事会。”
此事项已经整改完成。2007年10月19日，公司选举产生了新一届监事会。
兴业银行股份有限公司
2008年7月16日
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