证券简称:兴业银行                       证券代码:601166                   编号:2011-01

兴业银行股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兴业银行股份有限公司第七届董事会第二次会议于2010年12月27日发出会议通知，于2011年1月7日在厦门市举行。本次会议应出席董事15名，实际出席董事15名，其中廖世忠董事委托高建平董事长代为出席会议并对会议审议事项行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会5名监事列席会议。

本次会议由董事长高建平主持。经会议审议，审议通过了以下议案并形成决议：

一、关于修订《股东大会议事规则》的议案；全文见上海证券交易所网站。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

二、关于修订《董事会议事规则》的议案；全文见上海证券交易所网站。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

三、关于修订董事会各委员会工作规则的议案；根据2010年10月28日临时股东大会审议通过的章程（修订案），对照监管部门近几年颁布的法规和规章，对董事会下设执行委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会的工作规则进行修订。全文见上海证券交易所网站。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

四、关于修订《董事会费管理办法》的议案。主要修订情况为：根据2010年10月28日临时股东大会审议通过的《独立董事津贴制度》和本公司财务管理规章制度，相应将独立董事津贴中的“会议补助”改为“工作补助”，以反映独立董事出席公司会议、参加公司或监管部门组织的调研、培训等实际履职工作情况。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

五、关于制定《外包风险管理办法》的议案；

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

六、关于发行次级债券的议案。董事会同意通过公开方式，面向银行间市场发行不超过150亿元次级债券，期限不超过15年，筹集资金用于补充附属资本，具体发行时机、期限、计息方式及利率水平提请股东大会批准董事会授权经营班子组织实施，授权有效期截至2012年6月30日。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

七、关于制定《2011年度分支机构发展规划》的议案；

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

以上第一、二、六项议案尚需提请股东大会审议批准。

会议还听取了《关于2011-2015年发展规划编制情况的报告》等报告。

兴业银行股份有限公司董事会

2011年1月7日