证券简称:兴业银行                       证券代码:601166                   编号:临2011-07

兴业银行股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

（一）交易内容：

公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于授予恒生银行（含恒生银行(中国)有限公司）内部基本授信额度的议案》，同意给予恒生银行有限公司（含恒生银行(中国)有限公司）内部基本授信额度20亿元人民币，授信有效期一年。

（二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，关联董事冯孝忠先生对有关恒生银行系列关联交易事项回避表决。

（三）关联交易影响：本次关联交易是公司正常的综合授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、关联交易概述

根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及公司章程等相关规定，上述关联交易的授信额度介于本公司上季末资本净额1%以上、10%以下，属于重大关联交易，需由审计与关联交易控制委员会进行合理性、公平性审核后，提请董事会审议批准。

2011年3月24日，公司召开第七届董事会审计与关联交易控制委员会第三次会议，会议审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。2011年3月25日，公司第七届董事会第三次会议审议批准上述关联交易。

二、关联方介绍

1、恒生银行有限公司（HANG SENG BANK），注册资本110亿元港币，法定住址为香港德辅道中83号。恒生银行现持有本公司12.80%股权，为公司第二大股东，系公司关联方。恒生银行为汇丰集团主要成员之一，以市值计为香港最大的本地注册上市银行，全球市值前30大上市银行之一。

2、恒生银行（中国）有限公司成立于2007年5月28日，为恒生银行全资子公司，也系本公司关联方；注册资本人民币45亿元，注册地上海。

三、关联交易的主要内容和定价政策

以上关联交易的授信条件没有优于其他借款人同类授信的条件，亦不低于该公司在其他银行的授信条件；本公司与上述关联方的授信均按一般的商业交易条件进行，并以公平、合理的市场利率收取利息。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易是本公司正常的授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事巴曙松先生、许斌先生、李若山先生、吴世农先生、林炳坤先生对该关联交易事项发表独立意见如下：

1、公允性。上述关联交易事项均按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2、程序性。2011年3月24日，第七届董事会审计与关联交易控制委员会召开第三次会议，会议审议并同意将《关于给予恒生银行（含恒生银行（中国）有限公司）内部基本授信额度的议案》提交董事会审议。2011年3月25日，第七届董事会第三次会议审议通过了上述重大关联交易事项。上述重大关联交易事项的审批程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

六、备查文件目录

1、董事会审计与关联交易控制委员会决议

2、董事会决议

3、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

兴业银行股份有限公司董事会

2011年3月28日