证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2008-12
兴业银行股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司第六届董事会第九次会议2008年6月18日发出会议通知，于2008年6月28日在太原市召开。本次会议应出席董事15名，实际出席董事15名（其中独立董事邓力平委托独立董事王国刚对本次会议审议事项行使表决权），符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会7名监事列席会议。
本次会议由董事长高建平主持。经会议审议，并以举手方式表决，审议通过了以下十五项议案：
一、2007年度董事会执行委员会工作报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、2007年度董事会风险管理委员会工作报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、2007年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、2007年度董事会提名委员会工作报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、2007年度董事会薪酬与考核委员会工作报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、关于制定《合规管理制度》的议案；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
七、关于制定《对外股权投资管理办法》的议案；该《办法》有待提请股东大会审议批准，草案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、关于制定《风险容忍度指标管理办法》的议案；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、关于制定《营业办公用房购置管理办法》的议案；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、关于广州分行购建营业办公用房的议案。同意广州分行购置广州市天河区体育西路101号大楼1-6层、16-21层（建筑面积17345平方米）和160个地下停车位作为分行营业办公用房，购置总价36526万元。另外7-15层（建筑面积11934平方米），在合同签订后第6年至第7年两年内，广州分行根据业务发展等情况拥有一次选择购买权（即以现行价格1.5万元/平方米选择购买7-15层的部分楼层或全部楼层）。根据公司章程规定，本笔固定资产投资总金额在10亿元以下，属董事会批准权限。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、2008年度呆账核销预算方案。同意公司2008年度安排折合人民币不超过7亿元的呆账核销额度，额度内核销的具体项目依据章程规定的审批权限按程序报批。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十二、关于申请加入赤道原则的议案。同意公司加入赤道原则，授权高级管理层办理与加入赤道原则有关的各项手续和工作，高级管理层应定期向董事会报告赤道原则工作的进展情况。
赤道原则形成于2002年10月，由国际金融公司（IFC）与荷兰银行联合发起，全球主要金融机构共同参与，参照IFC的可持续发展政策与指南建立的自愿性金融行业基准，旨在判断、评估和管理项目融资中的环境与社会风险，是金融可持续发展的原则之一，也是国际金融机构践行企业社会责任的具体行动之一。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十三、2007年度高级管理人员绩效薪酬分配方案；根据本公司《高级管理人员薪酬管理办法》、《高级管理人员经营业绩考核办法》，同意根据2007年度经营业绩考核情况，决定公司高级管理人员的综合考评得分及考核级别，并据此确定具体绩效年薪和超额奖金等方案。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十四、关于中粮财务有限责任公司授信额度内增加回购式信贷资产转让业务的议案；本次交易为关联交易，有关交易详情的公告见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十五、关于定期报告审议程序的议案；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
会议听取了《关于中国银监会2007年度监管通报的整改报告》等报告。全体董事认真审阅了中国银监会《关于兴业银行2007年度监管通报》和福建银监局《与兴业银行董事会、监事会2007年度监管会谈材料》，并结合公司经营管理的实际情况，要求管理层积极应对宏观经济金融形势变化，坚持科学的业务发展导向，在严格的资本管理下进一步优化资产负债结构，夯实业务发展基础，有效防范各类市场风险，加强授信业务尽职管理和总行的监督检查力度，强化各级人员的合规经营意识，全面提升内部控制和风险管理水平，切实保障公司各项业务持续、健康、有序发展。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2008年7月1日
附：
兴业银行股份有限公司
对外股权投资管理办法（草案）
第一章 总则
第一条 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“本公司”）的对外股权投资行为，规避投资风险，推动本行综合化经营，维护本行股东和债权人权益，依照《中华人民共和国商业银行法》、（以下简称“商业银行法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等国家法律、法规，结合本行《章程》等规章制度，制定本办法。
第二条 本办法所称对外股权投资是指本行按照国家法律、法规，并经国家有权机构批准，投资境内外商业银行、非银行金融机构及其他金融机构的行为。
第三条 本行对外股权投资分为一般股权投资、重大股权投资和特别重大股权投资。一般股权投资是指单笔投资金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之一以下且在3亿元以内的，且一年内累计金额未超过10亿元的投资行为；重大股权投资是指单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之十以下（大于最近一次经审计净资产值的百分之一或大于3亿元），或一年内累计金额超过10亿元、但未超过30亿元的投资行为；特别重大股权投资行为是指单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之十，或一年内累计金额超过30亿元的投资行为。
第四条 对外股权投资应当遵循的基本原则：符合本行发展战略，合理配置本行资源，按照资产负债匹配管理要求，严格选择投资对象，慎重确定投资方式，提高核心竞争能力，切实维护本行股东和债权人权益。
第二章 投资资金和投资范围
第五条 本行依法经批准，可以运用本行资本金进行对外股权投资。
第六条 本行对外股权投资行为包括以独资或合资形式组建新的金融机构、投资入股已成立的金融机构等投资行为。
第七条 本行对外股权投资对象包括国家法律法规和国家监管政策允许投资的境内外商业银行、保险公司、信托投资公司、证券公司、基金管理公司、财务公司、信用合作组织及金融租赁公司等金融机构，国家另有规定的除外。
第三章 对外股权投资的审批权限
第八条 本行对外股权投资实行由本行股东大会、董事会、董事会执行委员会按权限分级审批和专业管理制度。
第九条 本行对外股权投资应严格按照《商业银行法》、《公司法》、《上市规则》等国家法律、法规和本行《章程》规定的权限履行审批程序。
第四章 对外股权投资的组织管理机构
第十条 本行股东大会、董事会、董事会执行委员会是本行对外股权投资的决策机构，在各自权限范围内，对本行的对外股权投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外股权投资的决定。
第十一条 本行的一般股权投资由高级管理层制订方案，董事会执行委员会批准；重大股权投资由董事会执行委员会制订方案，董事会批准；特别重大股权投资由董事会制订方案，股东大会批准，但对于单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之十以下的，可根据本行《章程》规定由董事会审批。
第十二条 本行综合经营领导小组负责组织拟订综合经营的总体规划及阶段性工作计划，提出关于综合经营的建议，组织制定项目实施方案，执行和落实董事会关于综合经营的各项决策。
第十三条 对外股权投资决策前，本行应成立由专家及本行相关部门人员组成的临时机构，负责对新的投资项目进行信息收集，统筹、协调和组织对外股权投资项目的评估、分析和研究，提出投资建议，供决策参考。
第十四条 临时机构由本行相关部门负责人任组长。组长是本行对外股权投资实施的主要负责人。
第十五条 本行相关部门依工作职责参与对外投资项目的立项、论证、组织实施、项目反馈和后评价。
第十六条 本行监事会应依据其职责对股权投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目审批机构讨论处理。
第五章 对外股权投资的决策管理
第十七条 本行对外股权投资临时机构对可能的投资项目进行初步评估，提出项目建议书，报本行高级管理层初审。
第十八条 初审通过后，临时机构按项目投资建议书，负责进行调研 、论证，编制可行性研究报告和有关合作建议书，上报董事会执行委员会。
第十九条 董事会执行委员会对可行性研究报告和有关合作协议进行审议，超出董事会执行委员会审批权限的，提交董事会审议；董事会根据有关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。
第二十条 董事会、股东大会审议对外股权投资事项时，不得采取通讯表决方式，董事会决议应当由董事会三分之二以上董事通过，股东大会决议应由股东大会普通决议通过。
第二十一条 本行的对外股权投资需要经政府监管部门批准的，应当取得批准后才能实施。
第二十二条 对已经批准实施的对外股权投资项目，应由董事会授权本行相关部门或对外股权投资临时机构负责具体实施。
第二十三条 本行高级管理层负责监督对外股权投资项目的运作及其经营管理。
第二十四条 对于重大股权投资项目，可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第六章 对外股权投资的选择条件
第二十五条 本行对拟投资对象，必须充分论证，审慎决策，全面了解拟投资对象的真实情况和管理状况，认真评审其股东结构、资产质量、发展潜力、盈利能力、分红水平和流动性安排，可以聘请外部专业机构开展尽职调查，综合评估投资收益和主要风险，合理确定投资价格。必须建立防火墙，严格交易安排，规避交割风险，确保所投资股权没有法律瑕疵、没有所有权益争议，没有被质押及其他权利限制。
第二十六条 本行进行对外股权投资，拟投资对象应当具有完善的公司治理和严格的内部管理制度，最新三年业务增长较快，盈利能力较强，信息披露透明，没有发生重大违法违规行为；应当具有丰富的客户、网络等经济资源，较好的业务品牌，能与本行互补形成新的竞争优势。
第二十七条 本行进行对外股权投资，本行及本行控股企业在拟投资对象中合计持股比例应争取达到控股股东地位或对拟投资对象能产生重大影响。
第七章 对外股权投资的转让与收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一的，本行可以收回对外股权投资：
1、按照本行章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 发生或出现下列情况之一时，本行可以转让对外股权投资：
1、投资项目已经明显有悖于本行经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于本行自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本行认为有必要的其他情形。
第三十条 对外投资转让和对外投资收回应严格按照《公司法》等国家法律、法规和本行章程的有关规定办理。
第三十一条 批准对外股权投资转让和对外投资收回的程序与权限与批准实施对外股权投资的程序和权限相同。
第八章 对外股权投资的人事管理
第三十二条 对投资参股企业，本行根据《公司法》及所签署的的相关协议或合同等文件派出董事、监事及其他参与管理者，参与和监督投资参股企业的运营决策。
第三十三条 对外股权投资派出人员的人选由本行高级管理层决定。
第三十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护本行利益，实现本行投资的保值、增值。本行委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向本行汇报投资情况。派出人员每年应与本行签订责任书，接受本行下达的考核指标，并向本行提交年度述职报告，接受本行的检查。
第九章 对外股权投资的财务管理及审计
第三十五条 对外股权投资的财务管理由本行计划财务部负责，由对外股权投资的主办部门负责定期收集被投资单位的相关财务信息提供给计划财务部，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护本行的权益，确保本行利益不受损害。
第三十六条 对外股权投资的会计核算应符合会计准则和会计制度的规定，本行的对外股权投资活动应按每个投资项目进行明细核算，记录全面完整的账务信息。
第三十七条 本行控股子公司原则上应聘请本行审计师作为年度报告的审计服务机构。本行在每年度末对股权投资项目进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计；对参股的子公司，将在征得被投资公司的同意后进行定期或专项审计。
第三十八条 本行控股子公司的财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更和会计核算方法应符合国家各项财务会计管理法规及本行财务会计管理制度的有关规定。本行控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本行会计管理制度的有关规定。
第三十九条 本行控股子公司每年年初应向本行计划财务部报送当年经营计划及预算方案，每月应报送财务会计报表，并按照本行编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。本行参股的子公司，应根据《公司法》及该公司章程的规定，向本行提供会计报表及其他会计资料。
第四十条 本行派驻控股子公司的财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第十章 重大事项报告及信息披露
第四十一条 本行对外股权投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及本行《章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十二条 子公司须遵循本行信息披露管理制度。本行对子公司所有重大信息享有知情权。
第四十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送本行，以便本行董事会秘书及时对外披露。
第四十四条 子公司董事会必须设信息披露员一名，负责就子公司信息披露事宜和与本行在信息上的沟通。
第四十五条 子公司对以下重大事项应及时报告本行：
1、收购和出售资产行为；
2、对外股权投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、大额银行退票；
6、重大经营性或非经营性亏损；
7、遭受重大损失；
8、重大行政处罚；
9、《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第十一章 附则
第四十六条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本行章程的规定执行。
第四十七条 本制度解释权属本行董事会。
第四十八条 本制度自本行股东大会审议通过之日起生效。