本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

（一）交易内容：公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于兴业证券抵债股权处置的议案》，同意将公司所持兴业证券股份有限公司12064万股抵债股权转让给福建省财政厅，转让价格为每股人民币6.67元。

（二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，关联董事高建平先生、廖世忠先生对本次关联交易事项回避表决。

（三）关联交易影响：本次关联交易对公司正常经营及资产状况无重大影响。

一、关联交易概述

根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及公司章程等相关规定，上述关联交易的授信额度介于本公司上季末资本净额1%以上、10%以下，属于重大关联交易，需由审计与关联交易控制委员会进行合理性、公平性审核后，提请董事会审议批准。

2009年10月28日，公司第六届董事会审计与关联交易控制委员会第九次会议审议同意将上述关联交易议案提交董事会审议。10月30日，公司第六届董事会第十八次会议审议批准上述关联交易。

二、关联方介绍

福建省财政厅现持有股权占公司总股本的20.80%，系公司第一大股东，为公司关联方。福建省财政厅为机关事业法人，法定代表人陈小平，法定住址为福州市中山路5号。

三、关联交易标的基本情况

1、兴业证券股份有限公司是中国证监会核准的全国创新类证券公司，经营范围涵盖证券自营和代理买卖、证券承销和上市推荐、证券投资咨询、委托资产管理、网上证券委托业务、发起设立证券投资基金等。兴业证券股份有限公司现有注册资本为人民币19.37亿元，注册地为福建省福州市，法定代表人兰荣，主要股东包括福建省财政厅、福建投资企业集团公司、上海申新(集团)有限公司等。

经过多年发展，该公司已从地方性证券商发展成为全国性综合类证券公司,目前在全国范围内拥有证券营业部共计24家，证券服务部11家；拥有控股子公司2家，即兴业全球基金管理有限公司和兴业期货有限公司。

2、本次交易的兴业证券股权系本公司通过司法裁定抵债取得，其中：福州分行2005年9月通过神龙系列企业抵债获得5480万股；福州分行2006年3月通过福建省天正沙石开发有限公司抵债获得200万股；厦门分行2006年6月通过厦门特贸有限公司抵债获得3600万股。上述抵债股权合计9280万股，经兴业证券公司历年分红送转，目前股份总数为12064万股。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易双方

出让方：兴业银行福州分行、厦门分行

受让方：福建省财政厅

2、转让价格和定价政策：

根据福建联合中和资产评估有限公司、厦门均达资产评估有限责任公司两家评估机构对兴业证券股权的评估报告（评估基准日为9月30日，其中福建联合中和资产评估有限公司评估结果为6.64元/股，厦门均达资产评估有限责任公司评估结果为6.67元/股），同时参考市场询价范围，确定此次股权协议转让价格为6.67元/股。  

五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

根据《中华人民共和国商业银行法》第四十二条规定：“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。”本次关联交易是本公司依法处置抵债资产的行为，对公司正常经营活动及资产状况无重大影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事王国刚先生、巴曙松先生、邓力平先生、许斌先生、林炳坤先生对该关联交易事项发表独立意见如下：

1、公允性。上述关联交易事项均按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2、程序性。2009年10月28日，公司第六届董事会审计与关联交易控制委员会第九次会议审议同意将上述关联交易议案提交董事会审议。10月30日公司第六届董事会第十八次会议审议通过上述重大关联交易事项。上述重大关联交易事项的审批程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

七、备查文件目录

1、董事会审计与关联交易控制委员会决议

2、董事会决议

3、经独立董事签字确认的独立意见

特此公告。

兴业银行股份有限公司董事会

2009年10月31日