证券简称:兴业银行                       证券代码:601166                       编号:临2009-26

兴业银行股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

暨召开2009年第一次临时股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兴业银行股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2009年11月15日发出会议通知,于2009年11月21日在福州市举行。本次会议应出席董事13名,实际出席董事13名(其中罗强董事、陈德康董事委托高建平董事长、巴曙松独立董事委托王国刚独立董事对本次会议审议事项行使表决权),符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会5名监事列席会议。

会议由董事长高建平主持。经会议审议,通过以下议案并形成决议:

一、关于董事变更的议案。鉴于陈国威董事因工作变动原因辞去公司董事职务,董事会同意提名冯孝忠先生为第六届董事会董事候选人。冯孝忠先生简历如下:

冯孝忠先生,现年52岁,大学本科学历,现任恒生银行总经理兼财资及投资业务主管。历任澳洲联邦银行香港分行司库及亚洲资本市场主管、星展银行环球金融市场董事总经理、恒生银行副总经理兼投资及保险业务主管、总经理兼投资及保险业务主管。

表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。

二、关于公司符合配股条件的议案;公司经过认真自查论证,认为本公司已经符合向原股东配售股份的条件,具备配股资格。

表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。

三、关于配股方案的议案;同意配股方案如下:

1、股票种类及每股面值

本次配股种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、配股比例及数量

本次配股按每10股配售不超过2.5股的比例向全体股东配售,最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次A股配股采用代销的方式,配股股份数量以本次发行时A股股权登记日的A股总股本为基数确定。本次配股募集资金净额不超过180亿元人民币。

3、配股价格及定价依据

(1)配股价格:根据刊登发行公告前A股市场交易的情况,在配股价格不低于发行前本公司最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下,采用市价折扣法确定配股价格,由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

(2)定价依据:①参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况;②本公司未来三年的核心资本需求;③不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值;④本公司与保荐人/主承销商协商确定。

4、配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

5、募集资金用途

本次配股募集资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充本公司的资本金,提高资本充足率,支持本公司业务的持续、快速、健康发展。

6、决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会批准本次配股相关议案之日起18个月内有效。

本次配股尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。

表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。

四、关于本次配股前公司滚存的未分配利润的处置议案。会议同意本次配股完成后,配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。

表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。

五、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案;董事会认为,公司前次发行A股所募集资金在扣除发行费用后已全部用于充实本公司资本金,与发行时承诺的募集资金用途一致。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。全文详见当日公告和上海证券交易所网站。

表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。

六、关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案;同意本次配股募集资金全部用于补充本公司核心资本,进一步提高资本充足率和核心资本充足率,为公司未来持续健康发展奠定基础,并为业务稳健扩张提供充足的资本支持。报告全文详见上海证券交易所网站。

表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。

七、关于制定《募集资金使用管理办法》的议案;办法全文详见上海证券交易所网站。

表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。

八、关于提请股东大会授权董事会处理本次配股具体事宜的议案。为保证本次配股有关事宜顺利进行,同意提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长高建平、董事行长李仁杰、董事会秘书唐斌在授权范围内处理本次配股的相关事宜。

表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。

九、关于内部控制自我评估报告的议案;全文详见上海证券交易所网站。

表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。

十、2009-2012年资本管理规划;规划全文详见上海证券交易所网站。

表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。

十一、关于核销大额呆账项目的议案;同意广州分行申请核销呆账贷款本金15,378万元及相应利息,并对贷款项目有关责任人进行信用责任处罚。

表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。

十二、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案;

表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。

1、会议议题

(1)审议《关于董事变更的议案》;

(2)审议《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》;

(3)审议《关于公司符合配股条件的议案》;

(4)审议《关于公司配股方案的议案》;

(5)审议《关于本次配股前公司滚存的未分配利润的处置议案》;

(6)审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》;

(7)审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》;

(8)审议《关于提请股东大会授权董事会处理本次配股具体事宜的议案》;

(9)审议《2009-2012年资本管理规划》。

以上第2项议题《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,详见2009年8月25日公司第六届董事会第十七次会议决议公告。

2、会议召开方式

采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台,A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(流程见附件2)。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次投票结果为准。

3、会议召开时间

现场会议召开时间:

2009年12月8日(星期二),上午9:00-11:30

网络投票时间:

2009年12月8日9:30-11:30,13:00-15:00

4、现场会议召开地点

福州市湖东路154号中山大厦A座兴业银行总行三层会议室

5、股权登记日

2009年12月2日(星期三)

6、出席会议的对象:

(1)截止股权登记日下午三时整A股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兴业银行(股票代码601166)全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东);

(2)公司董事、监事、高级管理人员;

(3)股东大会见证律师

7、出席会议登记

(1)登记办法:出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证(或其他有效身份证件);个人股东应持本人身份证和股东账户卡;个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证(或其他有效身份证件)和委托人股东账户卡进行登记;异地股东可用信函或传真方式进行登记。授权委托书附后。

(2)登记时间:2009年12月3日-12月4日,上午8:00-12:00,下午14:30-17:30。

(3)登记地点:福建省福州市湖东路154号中山大厦A座10楼1004室。

8、其它事项

(1)会期半天。

(2)与会人员交通及食宿费用自理。

(3)联系方式:

联 系 人:叶 蓁 潘国敬

联系电话:0591-87825054

传真电话:0591-87807916

联系地址:福建省福州市湖东路154号兴业银行董事会办公室

邮政编码:350003

以上第一、二、三、四、五、六、八、十项议案尚需提请股东大会审议批准。

会议还听取了公司近期经营情况报告及下阶段经营计划安排。

特此公告。

兴业银行股份有限公司董事会

2009年11月23日      

 

附件1:

授权委托书

兹全权委托       先生(女士)代表本人(本单位)出席兴业银行股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持有股数:               

委托人股东账号:               

受 托 人 签 名:                  

受托人身份证号:               

 

法人股东填写:

委托单位名称:                    (加盖单位公章)

法定代表人(签章):                                       

营业执照(或其他有效单位证明)注册号:                         

个人股东填写:

委托人(签名):                                

 

身 份 证 号 码:                             

 

          委托日期:      

注:《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

 

附件2:

参加股东大会网络投票的操作流程

一、投票操作

1、投票代码

沪市挂牌投票代码

沪市挂牌投票简称

议案数量

说明

788166

兴业投票

14

A股

2、表决议案

公司
简称

议案
序号

议案内容

对应申报价格

兴业
银行

关于董事变更的议案

1.00元

关于修订《关联交易管理办法》的议案

2.00元

关于公司符合配股条件的议案

3.00元

逐项表决:关于公司配股方案的议案

4.00元

1

股票种类及每股面值

4.01元

2

配股比例及数量

4.02元

3

配股价格及定价依据

4.03元

4

配售对象

4.04元

5

募集资金用途

4.05元

6

决议的有效期限

4.06元

关于本次配股前公司滚存的未分配利润的处置议案

5.00元

关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

6.00元

关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案

7.00元

关于提请股东大会授权董事会处理本次配股具体事宜的议案

8.00元

2009-2012年资本管理规划

9.00元

上述各项议案

99.00元

3、表决意见

表决意见种类

对应的申报股数

同意

1股

反对

2股

弃权

3股

4、买卖方向:均为买入。

二、投票举例

 股权登记日持有“兴业银行”A股的沪市投资者,对公司提交的第2个议案《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》投同意票、反对票、弃权票,其申报流程分别如下:

投票代码

投票简称

买卖方向

申报价格

申报股数

代表意向

788166

兴业投票

买入

2.00元

1股

同意

788166

兴业投票

买入

2.00元

2股

反对

788166

兴业投票

买入

2.00元

3股

弃权

三、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各项议案进行表决申报,表决申报不能撤单。

2、在议案四中,申报价格4.00元代表议案四项下的全部6个子项,对议案四中各子项议案的表决申报优先于对议案组四的表决申报。

3、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报,对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

4、对不符合要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

5、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则股东大会的进程按当日通知进行。

 

附件3:

前次募集资金使用情况鉴证报告

闽华兴所(2009)专审字G-009号


兴业银行股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的兴业银行股份有限公司(以下简称贵公司)截至2009年9月30日止的《兴业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(以下简称前次募集资金使用情况报告)进行了鉴证。

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制前次募集资金使用情况报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们的鉴证工作是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。鉴证工作涉及实施有关程序,选择的程序取决于我们对前次募集资金使用情况报告重大错报风险的判断。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,上述贵公司前次募集资金使用情况报告已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制,在所有重大方面如实反映了贵公司截至2009年9月30日止的前次募集资金使用情况。

本专项报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请发行股票之目的使用,不得用作任何其他目的。

福建华兴会计师事务所有限公司

 

中国注册会计师: 童益恭
(授权签字副主任会计师)

 

 

中国注册会计师:张香玉

中国福州市

 

二○○九年十一月二十一日

 

 兴业银行股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次资金募集情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 10号文批准,本公司于中国境内向社会公开发行A股,并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2007年1月通过上海证券交易所发行A股10.01亿股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币15.98元,收到股东认缴股款共计人民币15,995,980,000元,扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币15,721,959,210元。

福建华兴会计师事务所有限公司已于2007年1月29日对本次发行股票的资金到位情况进行了验证,并出具了闽华兴所(2007)验字G-002号验资报告。

二、前次募集资金实际投资项目情况

本公司前次发行募集资金到位后,已全部用于充实银行资本金。

三、前次募集资金实际使用情况

根据本公司招股说明书披露的A股募集资金运用方案,前次A股发行募集资金在扣除发行费用后,全部用于充实银行资本金。

截至2009年9月30日,前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。

 

前次募集资金使用情况对照表

单位:人民币元

四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2007、2008年度报告及其他信息披露文件中“董事会报告”部分披露的前次募集资金实际使用情况对照如下:

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位:元

 

 

2007年年末累计

2008年年末累计

 

序号

投资项目

实际使用

年报披露

差异

实际使用

年报披露

差异

备注

1

充实资本金

15,721,959,210

15,721,959,210

-

15,721,959,210

15,721,959,210

-

 

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2007、2008年度报告及其他信息披露文件中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

五、结论

董事会认为,本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

兴业银行股份有限公司

二○○九年十一月二十一日

 

附件4:

兴业银行股份有限公司

关于本次配股募集资金使用的可行性报告

一、本次配股募集资金用途

公司本次募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充公司的核心资本,提高资本充足率。本次配股尚需取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。

二、本次配股完成当期对本行经营管理和财务状况的影响

本次配股有助于公司提高资本充足率,从而增加抵御风险能力,增强竞争力并获得更多业务发展机会。通过本次配股,公司净资产规模将增加。本次配股价格预计高于公司2009年第3季度的每股净资产值,因此本次募集资金到位后,公司的每股净资产将相应增加。通过本次配股,公司的资本充足率和核心资本充足率将进一步提高,抗风险能力进一步增强,进而有助于推动公司各项业务的快速发展,进一步提高公司的盈利能力。

三、实施本次配股的可行性与必要性

本公司始终坚持与客户“同发展、共成长”和“服务源自真诚”的经营理念,致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务,积极探索和推进金融改革与创新。经过多年快速、健康的发展,本公司各项业务取得了长足进步,利润逐年增长,资产规模不断扩大,资产质量大幅度提高。截至2009年9月30日,本公司不良贷款率为0.61%(未经审计),是国内资产质量最好的银行之一。

作为一家快速成长的股份制商业银行,自上市以来,本公司综合实力不断提高,盈利能力不断增强,在全国范围内网点迅速扩张,各项业务平稳健康发展,资产规模快速增长,对资本金提出了更高的要求。

截至2009年9月30日,本公司总资产已达12,663亿元(未经审计),风险资产上升较快,资本消耗也相对较快。截至2009年9月30日,本公司资本充足率为10.63%(未经审计),核心资本充足率为7.50%(未经审计)。根据对中国银行业发展趋势的总体判断并结合本公司实际,预计本公司在未来几年内的业务发展将保持较稳定的增长速度,并且本公司将积极探索进行同业并购和综合化经营的机会,若没有及时补充资本,预计本公司资本充足水平仍将持续下降。

另一方面,受国际金融危机影响,商业银行经营管理面临的内外部环境依然严峻,监管机构和投资者更加关注商业银行核心资本的充足情况。同时,伴随新资本协议的实施,为满足监管机构日趋严格的资本监管要求,本公司需紧跟外部形势变化,做好资本补充工作,维持较高的资本充足水平,优化资本结构,夯实可持续发展的基础。

本次配股募集资金将用于补充本公司核心资本,使资本充足率和核心资本充足率得到进一步提高,为公司进一步补充附属资本提供条件,为未来持续健康发展奠定基础,同时也为业务稳健扩张提供充足的资本支持,对“建设一流银行、打造百年兴业”具有重大意义。

总之,本次配股募集资金用于补充资本金,符合相关法律、法规的规定,符合国家产业政策和公司长期战略发展方向;同时,本次配股为本公司的发展提供资本支撑,有利于促进公司长期健康发展,符合公司及全体股东的利益,是必要也是可行的。

 

兴业银行股份有限公司

二○○九年十一月二十一日

 附件5:

兴业银行股份有限公司

内部控制自我评估报告

兴业银行股份有限公司(以下简称“公司”)按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定,以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)、中国银行业监督管理委员会(以下简称“银监会”)和上海证券交易所的要求,坚持“全面、审慎、有效、独立”原则,参照 COSO内部控制框架,根据《商业银行内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规,在内部控制环境、风险识别和评估、内部控制活动、信息交流与反馈、监督评价与纠正等方面不断强化内部控制措施,健全内部控制机制,建立了一套较为科学的内部控制制度体系,并形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制,内部控制的要求在重要环节得到有效执行。 

一、内部控制现状综述

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是:确保国家法律法规、外部监管机构的监管要求和公司内部规章制度得到有效的贯彻执行;确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现;确保公司风险管理体系的有效性;确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时性、真实性、完整性。

由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证;而且,内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制,内控缺陷一经识别,公司将立即采取整改措施。

公司建立和实施内部控制制度时,考虑了内部控制环境、风险识别和评估、内部控制活动、信息交流与反馈、监督评价与纠正等五项要素。

(一)内部控制环境

1、公司治理结构

在公司治理方面,根据有关法律法规和公司章程,公司建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理架构和规范的议事规则,形成了分工明确、相互制衡、有机衔接、运作顺畅的公司治理机制。在公司治理基础机制方面,公司建立了全面、系统的制度体系,确保各项业务和工作的开展做到有章可循、有法可依和规范运行,以达到管理的连续性和风险的可控性。同时,公司通过建立一系列信息交流与沟通机制,确保各级机构在信息传导和反馈方面的顺畅。

截至2009年9月30日,公司董事会由14名董事构成,包括6名股权董事(含3名外资股权董事)、5名独立董事和3名高管董事;董事会下设执行委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等五个委员会。公司监事会由9名监事组成,包括4名股权监事、3名职工监事和2名外部监事;监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核委员会等两个专门委员会。

报告期内,公司进一步健全公司治理基础运行机制与基本制度,修订完善了《兴业银行股份有限公司章程(2009年7月修订)》、《兴业银行股份有限公司对外股权投资管理办法》、《总行工作程序管理手册(2009年9月第四次修订)》、《兴业银行总行部门工作规则》和《兴业银行总行部门总经理办公会议议事规则指引》等各项公司治理基本制度。公司董事通过定期召开专题会议、听取经营风险报告、开展市场风险调研等方式,进一步加强对公司经营风险的监督和指导力度。

2、业务授权体系

为加强统一法人管理,公司按照有效控制风险、兼顾效率的原则,进行业务授权,实行审贷分离、分级审批的管理制度,对总行信用审批委员会、授信审批部、区域审批中心及其他有权审批人分别设置了不同的审批权限,规范业务授权的执行。在报告期内,公司综合考虑业务发展计划、内外部形势变化及同业授权情况,下发2009年度业务授权书,根据不同分行的业务发展状况、资产质量、经营管理水平、风险控制能力、区域风险状况实行区别授权,同时,根据国家政策导向,对能效贷款、小企业贷款予以适当倾斜。另外,公司加强了业务授权执行情况的信息沟通与反馈工作,针对分行在业务授权和转授权执行过程中的反馈意见,总行有关部门及时进行反馈和处理,并收集具有典型性的问题和建议,统一进行发文明确,推动了公司业务转授权体系的规范运作。

3、人力资源管理机制

公司人力资源管理始终贯彻“专家办行”的战略指导思想,坚持“以人为本”的理念,不断完善人力资源管理和激励约束机制。根据战略发展需要,公司积极引进现代人力资源管理的先进理念、方法和工具,加强各级机构领导干部队伍建设,保障公司经营发展的统一协调。报告期内,为进一步规范人力资源管理,公司出台了《总行人力资源管理工作程序(2009年2月修订)》,同时,为加强公司部门工作的绩效管理,完善考核评价机制,公司制订了《总行部门2009年度考核方案》;在人才管理方面,公司注重人员编制和人才引进管理,建立了授信审查审批系统、资金业务、信息科技专业技术等级序列,并针对中高层管理干部、营销队伍、专业技术人才队伍和技能操作队伍的不同特点,实行分层次、差异化、针对性的培训,注重提高培训的广度和深度,增强培训的有效性,着力提升员工的专业胜任能力。

4、全面合规管理体系

公司始终坚持合规经营的发展理念,稳步推进全行合规管理体系建设。报告期内,公司依托全面合规管理系统平台,以构建合规风险管理常态化工作机制、着力提升合规风险管理工作有效性、保障公司全面协调可持续发展为目标,在深化前期全面合规管理体系推广工作的基础上,重点开展合规监测事件录入、风险点再评估及合规报告等合规监测试点工作。同时,不断完善内外部信息交流与反馈机制,搭建合规部门与试点分行、内审部门及外部监管机构的交流与沟通平台,逐步提升公司合规管理科学化与专业化水平,保障和推动了全面合规管理体系建设的有序进行。在合规文化宣导方面,为促使员工能够准确理解和正确执行新的贷款监管政策,培育合规文化,公司邀请监管部门有关专家进行合规风险管理培训,通过加强合规业务培训工作,宣导了合规经营理念。

(二)风险识别和评估

公司积极推进和深化风险管理体制的改革,逐步完善风险管理架构和职能,加快风险管理工具的创新和运用,加强各类业务风险识别、监控和应对工作,稳步提升全面风险管理的能力。根据内部控制目标,公司结合风险应对策略,通过风险评估,利用手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法,综合运用控制措施,对各项业务和事项实施有效控制。

报告期内,为明确公司风险管理的中长期行动方向,完善风险治理,培育先进的风险理念和文化,促进公司业务稳定、健康、可持续发展,公司制订出台了《兴业银行风险管理战略》系列文件,以风险战略为指导,持续推进“风险治理架构清晰化、风险制度体系健全化、风险管理流程科学化、风险管理团队专业化、风险管理技术先进化”的“五化”目标,按照“审慎、理性、稳健”原则处理风险与收益的关系。

公司进一步加强市场风险管理,调整总行派驻资金营运中心风险管理中台职责,加强风险管理中台对资金营运中心业务的事前和事后风险管理,提高对公司资金业务总体风险管控能力。报告期内,公司总行资金营运中心在部分分行开展了有关自营信托贷款类等非标投资及理财基础资产投资管理调研工作,并向经营机构下发了《关于非标投资以及理财基础资产投资的管理建议》,督促相关机构及时整改。

在操作风险管理方面,公司以启动操作风险管理体系建设项目为契机,致力于建立健全公司操作风险管理组织架构体系、制度体系、流程体系和管理工具方法。在业务操作风险管理方面,公司强化授信业务操作风险管理,制订出台了《关于进一步加强异地政府信用、大型企业授信操作风险管理的通知》;加强大额款项支付核实、空白预留签章卡和会计印章管理,通过支付结算业务检查辅导,严控支付结算业务操作风险;高度重视电子银行业务领域操作风险防控,通过发布电子银行安全操作提示、网银预留信息校验等措施,加强网上银行、电话银行、手机银行操作风险管理等。

在非信贷资产风险管理方面,为规范公司非信贷资产风险分类工作,加强非信贷资产管理,健全内部控制制度,报告期内,公司制订了《兴业银行非信贷资产风险分类管理办法》和《兴业银行总行非信贷资产风险分类审核小组工作细则》,加强了对非信贷资产的风险识别和防范。

在银行卡风险管理方面,公司初步建立了全面的银行卡监控体系,通过严格的发卡审查,建立收单业务管理机制,加强特约商户管理等措施,加强银行卡风险监控和管理。同时,积极开展银行卡宣传活动,设计制作了《银行卡安全使用手册》,引导持卡人安全用卡。

(三)内部控制活动

1、授信业务的内部控制

在授信过程中,公司以信贷资金安全性为根本,坚持以“统一授信、区别对待、信用高限、合理核定、适时调整”的原则对客户授信,根据不同客户的经营管理水平、资产负债状况、经营现金流量、信用状况及市场环境等,综合评估客户的贷款偿还能力和风险程度,合理确定客户的综合授信额度。公司贯彻稳健经营的原则,引导各经营机构把握行业信贷投向,合理配置信贷资金,控制贷款集中度风险和调整行业贷款结构,实现资源的战略性有序调整,促进业务的可持续发展。

在报告期内,公司加强对信用业务的准入管理,在综合平衡宏观经济行业风险和资产收益、资产规模和信贷结构基础上,先后制订出台了《兴业银行2009年度信用业务准入细则》、《兴业银行2009年下半年度信用业务准入细则》、《兴业银行2009年度节能减排项目准入细则》和《兴业银行2009年行业限额管理实施方案》;不断健全信用业务制度体系,修订完善了《兴业银行公司信用业务担保机构管理办法》、《兴业银行并购贷款业务管理办法》、《兴业银行节能减排业务管理办法》、《兴业银行房地产开发贷款管理办法(2009年8月修订)》、《兴业银行经济适用住房开发贷款管理办法(2009年6月修订)》、《兴业银行经营性物业贷款管理办法(2009年6月修订)》、《兴业银行节能减排业务管理办法》、《兴业银行零售信贷业务操作手册(2009年版)》、《兴业银行小企业信贷资产风险分类实施标准》、《兴业银行公司信贷资产风险分类实施标准(2009年8月份修订)》、《兴业银行固定资产贷款管理实施细则》、《兴业银行授信审查审批工作后评价管理办法》等各项规章制度。

同时,为了规范各项业务操作程序和保证公司合法权益,公司在出台有关管理办法时配套出台了相应的业务操作规程和系列示范文本,如在报告期内,公司制订出台了《兴业银行经济适用住房开发贷款操作细则(2009年6月修订)》、《兴业银行经营性物业贷款操作规程(2009年6月修订)》、《兴业银行节能减排项目贷款(二期)操作规程》(2009年6月修订)。在原有合同示范文本的基础上,修订启用了额度委托贷款、个人授信额度贷款、标准仓单质押贷款、适用赤道原则的项目融资业务等系列示范文本。

2、资金业务的内部控制

公司在资金业务管理上,实行前中后台分离政策,建立了资金交易的授权管理制度,制定并不断完善有关资金业务内部控制的各项规章制度和管理程序。通过贯彻执行国家有关政策和法律法规,严格按照相关业务规章制度、管理办法和操作规程进行业务操作,严密后台内部控制,防范资金交易操作风险。

在报告期内,为进一步规范资金业务工作程序,提高经营管理水平,公司制订了《兴业银行总行资金营运中心工作细则》和《兴业银行总行资金营运中心总经理办公会议议事规则》;为加强业务管理,先后出台了《兴业银行资金后台业务管理办法(2009年4月修订)》、《兴业银行代理机构客户贵金属买卖业务管理办法》、《兴业银行代理个人客户贵金属买卖业务管理办法》、《兴业银行人民币利率互换和远期利率协议卖方业务管理办法》、《兴业银行外币利率互换及远期利率协议卖方业务管理办法》、《兴业银行人民币外汇远期掉期卖方业务管理办法》、《兴业银行外币对外币汇率交易业务管理办法(2009年9月修订)》、《兴业银行资金营运中心理财资产池操作规程》、《兴业银行总行理财业务投资运作管理细则》和《兴业银行2009年融资类信托理财业务信用风险政策指引》等各项规章制度。

3、存款及柜台业务的内部控制

对存款及柜台业务,公司始终坚持以明确的制度规定、严格的操作规范和有效的风险防范措施为基础,实行不相容岗位相分离原则,为各柜员设置不同级别,根据业务种类、交易类型、金额赋予不同权限的授权管理方式。在报告期内,开启实施了核心系统未日结机构短信提示功能,有效防范柜面操作风险。对存款业务,严格执行监管部门的规定,不超范围违规吸收存款,强化账户管理,切实防范账户对账风险,规范账务核对工作,确保银行与客户资金安全。

4、中间业务的内部控制

公司中间业务一贯坚持严格的准入制度,目前,公司已形成覆盖支付结算、银行卡、代理类、担保类、承诺类、交易类、托管类、咨询顾问等较为完整的中间业务产品体系,并根据国内外资本市场及金融衍生产品市场的形势,合理控制市场风险,完善并严格执行创新产品准入制度和全过程流程管理制度,持续优化各类产品风险计量和评估模型,不断提高风险评估、产品开发设计和定价能力。对于创新产品的研发,公司一贯秉持制度先行、流程控制、人员培养的原则,以市场风险和信用风险监控为手段,严格控制交易风险。报告期内,公司在原中间业务精细化管理的基础上,根据业务发展、预算控制、资源配置等要求进一步完善了相关科目的设置使用和管理。

5、财务内部控制

公司由总行统一制定全行财务制度、财务计划,统一配置财务资源,统一对外披露财务信息,统一对分行和部门下达综合经营计划。在财务授权上,以类别行管理为基础,实行分类授权管理。各分支机构按照总行授权或上级行授予的财务管理权限对其所辖财务活动进行管理,并直接对其上级行负责。各分行在其财务管理权限内,财务核算实行同城范围的集中管理,在分行设立财务核算中心,并根据内控管理和业务量需要,配备足够数量和质量的财务核算人员。在同城对其经营范围内的经济活动实行相对单独核算,客观反映其财务成果,正确实施财务监督。公司以价值提升为中心,对各分支机构经营管理绩效进行全面评价。

在财务管理方面,公司致力于防范金融财务风险,提高经营管理水平,确保各项业务持续、快速、健康发展,实行“统一管理、分类授权、集中核算、综合考评”的财务管理体制。报告期内,在原有制度体系的基础上,公司根据内外部环境变化,对财务相关制度进行补充完善,先后制订了《兴业银行总行条线部门费用管理办法》、《兴业银行分行及总行派外经营性部门费用管理办法》、《兴业银行营业办公用房装修管理办法》等规章制度,并在总结原差旅费和会议费列支管理办法执行经验的基础上,对公司差旅费与会议费有关开支标准和管理规定进行了修订补充。

6、会计内部控制

公司按照“统一领导,分级管理”的原则组织实施会计工作,根据有关法律、法规和制度规定,对各项业务运作进行全过程监督,努力保证会计业务的合法性、合规性和会计信息的真实性,真实、完整、及时、准确地对公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素及其他金融业务进行核算、反映。通过运用会计数据与资料,反映资金及财务变化情况,为会计信息使用者提供相关的、可靠的、准确的会计信息。公司在基层机构推行会计主管委派制,明确规定会计部门、会计人员的职责和权限,严禁不相容岗位兼任。会计业务授权实行痕迹管理,采用业务系统授权和书面授权两种方式,经过授权的业务必须在业务系统中或有关凭证上保留授权记录。公司强化会计内控机制,遵循会计内控原则,落实岗位责任制,实行事权划分管理,加强会计检查辅导,开展会计事后监督,建立全面、系统、高效、规范的会计内部控制管理系统,防范和化解金融风险,保证业务安全稳健运行。报告期内,公司根据内外部环境变化制订和更新各项会计规章制度, 制定了《兴业银行现金出纳管理办法》、《兴业银行交易账户和银行账户分类管理办法》、《兴业银行标准仓单质押贷款会计核算规程(试行至2009年12月10日)》、《兴业银行国际收支间接申报和进出口核销数据申报管理细则(2009年9月修订)》和《兴业银行外汇金宏国际收支申报系统操作规程》等制度,修订了《兴业银行会计基础工作等级管理办法》及《兴业银行会计基础工作等级考核评分标准》,进一步推动了会计内部控制活动的有效开展。

7、计算机信息系统的内部控制

公司以“逐步建立全方位、主动型信息安全防护体系”为战略目标,坚持“积极防御,综合防范”的基本方针和“量化管理、规范操作、责任追究”的原则,着力健全完善信息科技风险管理保障、评估、预警、应急处置机制和信息科技安全防控工作的持续改进机制,切实保障公司各项业务的正常开展。报告期内,公司根据《IT风险管理三年规划》战略部署,推进企业级信息科技风险管理体系建设,建立了以“定期全面风险评估”为主,“运行故障分析评估机制”、“审计追踪落实机制”为辅,结合“嵌入式的研发风险识别评估机制”的企业级“IT风险识别评估体系”;着力加强全行科技战略执行,推动总分行科技一体化运作,促进分行信息科技管理水平持续提升,根据中国银监会《商业银行信息科技风险管理指引》,发布了《兴业银行分行信息科技管理评价办法》,逐步推进分行信息科技管理考评的落实;继续加强软件项目的总体架构管理、需求管理、质量管理与测试管理,开展软件项目评审工作,以有效提升软件研发质量,减少项目研发过程中各环节带来的风险隐患;持续推进IT基础设施和信息安全建设,试行推广桌面安全管理系统,提升公司网络病毒和渗透攻击的防范能力;实现应急演练工作常态化,强化IT风险管理的应急处置机制;积极开展渗透测试及漏洞扫描工作,增强信息系统的健壮性、可靠性,并强化运维管理,保障信息系统安全稳定运行。

(四)信息交流与沟通

1、构建全面信息交流与沟通机制

报告期内,公司进一步落实全面风险管理报告制度,总行有关部门加强对各分行全面风险管理报告的研究、总结工作,定期将报告成果提交总行风险管理委员会、董事会审议。同时,及时下发风险报告报送情况通报,推广分行报告中的风险管理措施亮点、典型案例,反馈总行对分行报告中的意见和建议,完善总分行风险管理沟通机制。

公司在内部FTP中建立了信用审查信息共享平台,用于行业指标数据和动态信息、信贷政策和授信审查相关制度的发布,以及对审查工作中疑点、难点问题进行解答;同时重新完善“信用业务审查审批信息发布系统”,按月发布审查审批的信用项目清单,加强各级机构间审查审批信息的共享。

公司加强企业信用信息基础数据库的管理,为规范企业征信信息的使用,进一步提高征信信息在防范和降低企业信用风险中的作用,促进公司信贷业务健康发展,报告期内,公司发布了《关于进一步加强企业信用信息基础数据库管理的通知》,规范、加强了企业信用信息基础数据库管理。

公司通过定期发布《第三方存管运行周报》、《信息系统建设运行维护周报》等及时报告系统运行情况及出现的问题,提高系统运行稳定性和运维服务质量。

2、完善信息交流与沟通平台

公司已全面构建办公自动化系统(OA系统)以及行内电子邮件系统,全面推进外来文件和公司内部文件的实时电子化,提高公文运作效率和信息共享水平,确保总行各部门和各层机构能够将决策层的战略、政策、制度以及相关规定等信息及时传达给员工,同时也支持员工将业务经营、内部控制管理等方面存在的问题及时向各级管理层报告。

公司充分利用行内办公系统宣传反腐败教育、合规教育及刊发电子期刊等,通过系统中电子论坛加强员工间信息交流,全面确保信息交流的通畅和高效性。

3、加强信息披露工作

报告期内,为进一步规范信息披露管理,公司根据监管要求,重新修订了《兴业银行股份有限公司信息披露管理办法(2009年5月修订)》和《兴业银行股份有限公司信息披露内部报告制度(2009年5月修订)》,拟定了《兴业银行股份有限公司信息披露事务管理制度》,通过这些制度的出台,规定了公司治理各层级及股东的信息披露义务,并界定了公司应予披露信息的标准,明确了信息披露各主体及公司外部相关各方的信息披露责任,以及信息披露的内部传递及审核流程,按照信息类别,规定各单位有关信息报告责任的分工、时限和流程,以切实保证信息披露质量。

(五)监督与评价

公司实行“统一领导、垂直管理、分级授权、独立负责”的监督纠正管理体制,不断加大监督检查和问题整改力度,以多种监督手段从多方面、多层次、多维度完善全行监督与评价工作体系,通过各级机构经营管理内部控制和审计监督评价,并加强对发现问题的追踪整改力度,不断提高全行经营管理水平。

1、积极开展现场审计项目,强化审计监督检查

报告期内,公司内审部门密切关注当前经济周期变动可能给公司带来的各类风险因素,以及外部监管机构所关注的焦点和热点问题,强化传统的风险性审计。一是以资产、负债、损益业务的真实性,内部控制的健全性和有效性为重点,开展分支机构全面审计;二是关注系统性风险的管理和防范,以及为了促进全行综合管理及服务能力的提升,结合不同区域机构发展状况及业务特点,组织开展了多项审计调查和专项审计工作;三是持续加强IT审计,通过专项审计和审计调查项目,加强对IT领域风险的监督和控制。

2、深入推进各项日常监管工作

公司内审部门通过现场走访、内控评价等各项监管工作,持续加强对各级机构的日常监管。在现场走访方面,公司内审监管员以现场访谈、查证等方式,进一步加深对分行经营管理状况的了解和掌握,同时加强与外部监管机构的沟通交流,促进内外部良性互动;在内控评价方面,结合多渠道收集的信息,对分行风险管理、流程控制、尽职履职、持续改进等方面的能力进行综合评估;在后续追踪方面,强化对内部审计、监管发现主要问题的整改情况进行持续追踪落实,对于整改不到位的关键事项和重要问题,向相应机构发出后续整改通知书,督促被审计机构提出整改计划,确定相应的整改措施及整改责任人,加强整改过程控制。

3、全面推进内部控制监督检查工作

随着公司业务不断扩大,针对重要和高风险业务环节,公司充分重视流程管理、岗位制约和监督检查等基础性工作建设,确保各级管理部门建立健全有效的控制、管理、辅导、监督、检查机制,在报告期内,公司管理部门加大监督、检查、辅导力度,部署开展了全行信贷及支付结算重点业务检查、2009年下半年零售信贷业务检查、全行范围的人民币银行结算账户和外汇账户的清查核实、ATM软件外包安全审查、总行保密工作检查、反洗钱专项检查、安全保卫工作专项检查等工作,有力推动了全行内部控制水平的进一步提高。

二、内部控制自我评价结论

本公司董事会对公司2009年1月1日至2009年9月30日上述所有方面的内部控制进行了自我评估,评估认为,自2009年1月1日起至2009年9月30日止,本公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷;实际执行过程中亦不存在重大偏差,在有效性方面不存在重大缺陷。随着国家法律法规体系的逐步完善,内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要,公司还将进一步健全和完善内控制度,在实际中有效执行和实施。

兴业银行股份有限公司董事会

二○○九年十一月二十一日

 

 

附件6:

兴业银行股份有限公司

2009-2012年资本管理规划

一、资本管理规划的主要内容

作为一家快速成长的股份制商业银行,本行未来几年各项业务仍将快速发展,在加强风险管理、强化资本约束的基础上,制定具有前瞻性的资本管理规划,作为全行战略规划的重要组成部分,将有效支撑本行未来几年快速成长,有助于实现本行资产与资本、核心资本的匹配增长,并在银行同业竞争中取得优势地位。

本行资本管理规划从经营战略、风险状况和监管要求出发,在分析本行面临内外部形势的基础上,对本行未来三年的业务发展做出合理预测,清晰阐述资产增长速度、资本需要量和资本补充渠道,充分论证资本补充的必要性和可行性,明确本行应当维持的资本充足率水平和核心资本充足率水平,实现健康、持续、快速发展。在具体操作上,本行将以股东价值最大化为最终目标,一是确保可用资本总量与银行当前和未来的业务发展计划以及希望的资本充足率相匹配;二是选择适当的资本工具组合,筹集资本并管理余额;三是确保筹到的资金以合适的方式投资,为股东带来最大回报。

二、宏观经济和银行业发展趋势分析

(一)宏观经济走势

国际金融危机使未来两年全球经济面临衰退压力,中国等新兴市场仍保持较快增长。2009年以来,全球经济持续、同步衰退的风险继续增大,主要发达经济体陷入全面衰退,信心疲弱和出口大幅下滑,使得新兴市场经济体经济增速明显放缓,经济中长期存在的结构性问题开始显现。国际货币基金组织(IMF)2009年10月发表的《世界经济展望》报告预测,在2009年下滑约1%之后,全球经济活动预计将在2010年扩张约3%。预计先进经济体2009年经济收缩3.5%,2010年增长约为1.25%,而新兴经济体2010年实际GDP增长预计将从2009年的1.75%达到近5%。

中国经济长期趋好的基本面没有变化。当前,国际金融危机尚未结束,对我国经济的影响还存在不确定性。但总体看,我国正处在工业化和城镇化快速推进阶段,蕴藏着巨大需求和增长潜力,经济发展的长期趋势没有改变,加之应对危机的一揽子计划逐步落实,国民经济可望继续保持平稳较快增长,2009年前3季度中国经济增长速度为7.7%,全年实现8%的增长目标已无悬念。随着全球经济的整体复苏,我国经济在未来几年仍有望迎来新一轮的增长。

(二)银行业发展趋势

1、未来几年银行业发展的环境依然较好。由于我国目前正处于城镇化、工业化阶段,同时人口红利因素的存在,宏观经济在可预期的几年仍将高速增长,投资需求仍较旺盛。根据国家统计局预测,我国未来15年经济年增长率仍可达到8%。作为经济运行的资金载体,商业银行信贷规模仍将持续扩大。根据过去8年(2001-2008)贷款规模增长和GDP增长的相关规律看,平均贷款规模增长率比GDP平均增长率高出4个百分点。预计未来十五年贷款规模仍可保持12%以上的增长率;随着我国国民人均GDP跨入1,000-3,000美元区间,居民金融理财意识加强,商业银行提供消费信贷、零售银行服务空间巨大。据行业研究报告估计,我国商业银行资产规模未来几年仍将保持15%-20%的增长。作为国内商业银行的新生力量,预计各家股份制商业银行资产规模增长将超出平均水平。

2、商业银行经营转型及综合经营将成为长期发展趋势。以美国1999年颁布《金融服务现代法》作为标志,商业银行经营开始重要的转型,虽然此次国际金融危机使众多的投资银行破产,但仍末动摇商业银行综合化经营的主流趋势。随着国内国有商业银行的股份制改革基本完成,政策保护进一步弱化;金融业对外全面开放,外资银行入驻;利率市场化进程加快,商业银行的竞争进一步加剧;特别是在国内资本市场日臻完善大背景下,金融脱媒趋势将成为经济生活的主流。优质客户的贷款业务被股权融资市场、债券市场、商业票据市场所代替,存款业务也逐渐被基金、股票和保险等日益多元化投资渠道所侵蚀,传统的资产负债业务受到挑战。商业银行将积极通过综合化经营方式寻找其他利润渠道,并通过收购兼并或组建新的公司介入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行的金融业务,发挥各经营机构的协同效应,拓展多元化的业务收入。

三、本行经营战略和业务发展规划

(一)经营战略和指导原则

基于上述对宏观经济走势和银行业发展趋势的判断,本行坚持以科学发展观为指导,全面、持续推进一流现代商业银行建设的总体要求,创新体制机制,转变发展模式,调整优化业务结构和资源配置,有效控制风险,扎实提高经营质量和效益,全面锻造和提升本行核心竞争力,实现各项业务全面、协调、可持续发展。在未来几年业务发展中,本行将遵循以下指导性原则:

第一、准确把握国家经济金融形势,贯彻落实科学发展观。近两年来,国际国内经济金融形势以及商业银行经营环境不断发生重大变化,商业银行经营面对复杂多变的宏观形势和剧烈波动的市场环境。伴随着全球经济进入调整时期,本行将审时度势,根据国家经济金融形势的变化及宏观经济政策,树立全面、协调、可持续的科学发展观,进一步改革和完善内部管理程序,转变业务发展模式、调整优化业务结构,实现速度、结构、质量和效益的协调统一。

第二、全面改进经营管理,提升质量效益。伴随着2007年初成功实现公开上市,本行改善了股东结构、明显提高了资本实力。在未来几年,本行将系统地进行包括经营战略、公司治理、风险管理、财务管理、信息披露、产品创新、组织架构、业务流程乃至经营理念、企业文化等方面的改革和完善工作。本行将通过不懈努力,全面改进经营管理、提升质量效益,把本行努力建设成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代化商业银行。

第三、继续保持业务规模平稳增长,不断优化业务结构。现阶段,首先要尽快完善业务发展布局,抢占市场先机,为银行自身发展创造一个规模平台,对本行的未来发展仍然具有一定的战略意义。在保持盈利稳步增长的同时逐步调整业务及收入结构。同时,本行将更加注重改善内部控制和风险管理,规范落实法人治理结构,加强对产业政策和客户信息的分析研究,进一步完善授权授信管理制度、贷款五级分类标准以及损失拨备制度;在业务经营方面更加注重经营的质量和效益,注重规模扩张与业务结构转型之间的平衡,适时调整信贷投放节奏与速度,避免因宏观经济周期性波动导致不可承受的经营风险扩大。

第四、坚持金融创新,提升专业服务,深入推进经营转型。本行将在巩固和发展传统业务的同时,围绕资本市场发展非传统新兴业务,通过产品结构的调整进一步调整资产负债结构,以适应金融市场的变化趋势。进一步深化内部改革,强化资本约束,审慎稳健经营;以客户为中心,以产品和服务为抓手,推动机构业务持续、健康发展。推进分行零售事业部制改革,提升分行零售业务专业化、精细化运营管理能力;稳健有序推进综合经营,努力扩大非利息收入来源;进一步延伸业务领域,开辟新的业务和盈利增长点,稳步扩展经营范围和业务领域,提升本行综合服务能力。

(二)业务发展规划

根据对中国银行业发展趋势的总体判断并结合本行发展战略,预计本行在未来几年内将保持较稳定的增长速度,并在此基础上,通过创新体制机制,转变发展模式,实现各项业务全面、协调和可持续发展。

考虑到本行资产基数比前两年有较大幅度的提升,以及本行业务结构转型的需要,本行预计2009-2012年总资产增速为15%-20%,贷款年增长速度为15%-24%。

与此同时,本行明确提出将稳步实现对基金、信托、租赁、证券、期货、保险等非银行业务领域的渗透和融合,建立覆盖各个主要金融业务领域的完整金融服务体系,持续提升本行竞争能力和经营价值。

四、资本补充必要性分析

无论是从资本监管的角度,还是从业务发展的角度看,持续稳定的资本补充对于本行保持充足的资本水平和较高的资本质量都具有重要的意义。

第一、监管部门加强资本监管,提高资本充足率监管要求。中国银监会2004年颁布施行并于2007年修订的《商业银行资本充足率管理办法》,要求各商业银行从2007年开始,资本充足率不低于8%,核心资本充足率不低于4%。根据《中国银监会关于完善资本补充机制的通知》[银监发(2009)90号]的要求,全国性商业银行在发行长期次级债务补充附属资本时,核心资本充足率不得低于7%,且发行长期次级债务的额度不得超过核心资本的25%。同时,考虑到监管机构审慎监管、分类监管的理念,资本充足率达到10%以上的银行可能会获得更多的政策支持,包括分支机构设立、综合经营及同业并购、海外业务拓展、创新业务准入等等。

第二、资本缓冲及本行力争达到的资本充足率水平。本行的资本除了要达到监管要求和本行的最低要求之外,还应该持有适当的资本储备作为资本缓冲。鉴于资本补充的渠道和时机受外部市场的影响较大,如果资本短缺或低于监管要求使业务受限,将造成经营及财务困难,并且迅速获取新资本难度大,财务成本也非常高,资本缓冲能够保护本行免于受到意外的资本冲击,降低意外冲击使资本充足率低于最低要求的可能性。同时保留一定的资本缓冲能够支持本行在未来瞬息万变的市场竞争中抓住机会,也有利于本行成功抵御经济周期的不利变化。

第三、本行未来存在补充资本的内在需求。截至2009年6月30日,本公司总资产规模为12,136.35亿元,较2007年末(A股IPO上市当年)增长了40%以上,而资本消耗速度也随之大幅度上升,资本充足水平较以前年度大幅下降。截止2009年6月30日,本公司资本充足率和核心资本充足率分别由2007年12月31日的11.73%和8.83%下降至9.21%和7.41%(未经审计)。从未来发展的趋势看,本行存在通过债权或股权融资等方式补充资本的迫切需求,以应对国际经济走势不明朗的局面和国内经济的快速变化与挑战,实现稳健经营,更好地保护存款人的利益。

更为重要的是,充足的资本可以增强本行抵御风险的能力,有利于本行打造经营特色,提升核心竞争力,为广大投资者提供更好的回报。

五、未来几年的资本充足率目标和资本需要量

为了保持较高的资本质量和充足的资本水平,维护资本质量和水平的长期稳定,强化资本实力和抵御风险能力,本行资本充足率最低要求是年末不低于10%,核心资本充足率不低于7%。除了要达到监管要求和上述最低要求外,本行还应该持有更充足的资本储备作为缓冲。本行资本充足率力争达到的目标是资本充足率达到12%,核心资本充足率达到8%,力争未来几年资本充足水平不低于同类银行平均水平,维持本行作为资本充足银行的良好市场形象。

按照最低资本充足率要求10%测算,本行2010~2012年资本需要量分别为105亿元、191亿元和269亿元。按照目标核心资本充足率8%测算,本行2010~2012年核心资本需要量分别为134亿元、195亿元和247亿元。

六、2010-2012年资本补充规划

(一)基本原则

为了加强资本管理,建立动态资本补充机制,提高资本质量,强化资本约束,促进科学持续发展,本行资本管理规划应遵循以下原则:

1、资本管理规划应明确职责、科学可行。本行董事会将建立和完善科学、可行的资本管理规划作为重要职责,并承担相应责任。本行资本管理规划由董事会和股东大会审议通过后实施。

2、以保持较高的资本质量和充足的资本水平为目标。本行应重视核心资本对风险的抵补作用,维护资本质量和资本水平的长期稳定,强化资本实力和抵御风险能力。

3、优先补充核心资本,审慎补充附属资本。在补充资本时,本行将结合实际情况,优先考虑补充核心资本,强调股东持续注资责任和银行内部积累能力。在补充附属资本时,本行应在符合有关法律法规规定的审慎条件下,按照核心资本的一定比例补充附属资本。

(二)补充核心资本

本行已于2009年9月11日,在全国银行间债券市场成功发行次级债券人民币100亿元,再次发行长期次级债务补充附属资本的空间有限。若没有后续资本补充,本行2010年资本充足率将进一步降低,补充核心资本的需求非常迫切。为此,本行拟于2010年通过配股补充核心资本180亿人民币,并为将来多种方式补充附属资本创造有利的条件。

(三)补充附属资本

核心资本补充完成后,本行将综合考虑监管要求、业务发展以及市场波动等多重因素,择机通过发行可转换债券、长期次级债券及混合资本债等方式补充附属资本。

(四)积极探索和创新资本补充工具

本行还将充分运用现行资本监管法规框架下的各类工具和渠道,不断探索和创新资本补充工具,拓宽资本补充渠道,持续完善资本管理。

本行将继续通过保持合理的增长速度、进一步优化资产结构,加强风险管理等方式,适当调整业务发展对资本金的需求,同时制订稳定的现金分红政策,保持较强的利润积累能力并适当运用外部补充等各种渠道,确保资本充足率始终高于本行的最低要求,成为一家资本充足的银行。

该规划尚需提请股东大会审议批准。