走进兴业银行透视公司治理

提起公司治理,唐斌肚子里有着说不完的“故事”和“案例”。

多年任职兴业银行董事会秘书的经历,使他不仅亲身感受到银行在完善公司治理过程中所做的种种探索与努力,同时也使他对这一课题有着比他人更深一层的理解和体会。

我们之所以选择兴业银行作为透视商业银行公司治理的窗口,在很大程度上也恰是因为记者曾经“道听途说”过那些“故事”的零星片断,从而引发我们想探寻究竟的好奇心。当然,吸引我们注意的另一个重要因素,是这家银行拥有高达24.98%的外资股份,作为一次性引进境外战略投资者数量最多、持股比例最高的商业银行,这一特殊的股权结构在银行公司治理中无疑将发挥非同寻常的作用。社科院金融所一位从事银行研究的人士曾经如此评价兴业银行的公司治理:“对比目前国内各家商业银行的公司治理,兴业银行即使不是最好的,也应当是最好的几家之一。”

事实证明我们的选择是正确的。

当很多人还在将公司治理视为遥远而又神秘的“舶来品”时,兴业银行已经在用亲身的实践向人们证明:公司治理并非“高高在上”,仅为董事和高管们所“专享”,而是关系到企业长远发展、与每个人息息相关的具体而实在的制度安排。

董事会几经“演变”

“兴业银行董事会‘演变'的过程,其实就是我们公司治理逐步走向完善的过程。”作为董事会秘书同时也是这一历程见证人的唐斌对记者说。

从董事会提供的《引资前后股权结构对比图》上,记者清楚地看到,现在的董事会是兴业银行自1988年成立以来的第五届董事会,也是在2004年引进恒生银行、新加坡政府直接投资公司(GIC)、国际金融公司(IFC)三家境外战略投资者后,重新换届产生的新一届董事会。引资后的国家股占比由40%降至30%,外资股比例为24.98%,其他持股7000万股以上的股东合计27.69%,余下21.82%的股份由小股东所持,形成了国家股、境外法人股、国有法人股和社会法人股并立、股权结构既“多元化”又“相对集中”的较为理想的股权结构。

但唐斌的“故事”还得从另一张《历届董事会成员构成》图表上说起。与往届的董事会相比,新一届董事会虽然成员总人数大为下降,但在类比构成上却更为丰富,不仅增加了4名独立董事和3名境外董事,且在地域分布上也更为均衡。对此,他解释说,前几届董事会除银行高管外,绝大多数董事会成员都来自福建省各级财政官员和部分省属企业负责人,因此那时候的董事会基本上是同一种认识、同一个声音,所有议案都是“一致鼓掌通过”。经过1997年、2000年两次增资扩股,近半数来自全国各地的新股东进入董事会,利益制衡机制方才真正形成并不断强化。随着董事会决策职能的强化,董事会开始出现了一些“新气象”,最明显的表现就是提交董事会的议案不再都是全票通过,有些需要修改或附加条件后才能通过,董事们谋事、议事的主动性、积极性不断提高,整个董事会运作也更为规范。这时期监事会的成立,也在制度上对董事会、高级管理层起到了监督制约作用。

尽管如此,兴业银行全面着手完善公司治理,应当说还是随着引进境外战略投资者以及公开上市工作的启动才开始的。2003年初的全行工作会议正式将“治理结构一流”作为建设一流商业银行目标的重要内容,并按照国家法律、行政法规和监管规章的最新要求,吸收境外战略投资者的合理意见,全面修订了公司章程及一系列规章制度,同时在新一届董事会下设立了执行委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会,明确了公司治理各层级的权利、责任和相互关系,规范了各类重大事务的决策机制和运作流程。新遴选出的董事会成员的专业知识和从业背景也更为多样和全面,代表性和专业性有了较大的提升。

在董事会和股东大会选举新一届董事时,有一个“花絮”在唐斌看来是“非常值得一提”的。当时除恒生银行外,另两家外资股东的持股比例分别只有4%和5%,低于一些国内股东,因此有可能进入不了董事会。“这个时候,我们的国内股东显示出远见卓识。”他告诉记者,经过一番讨论,原国内股东们达成共识:放弃以往在董事会的席位,而选择让3家外资股东进入董事会参与银行经营管理。因为他们清楚,引资的目的就是为了改善银行的股权结构和公司治理。

后来的事实证明,外资董事的参与,不仅使董事会结构得到优化,成员的综合素质进一步提升,也使兴业银行在后来的业务发展、战略合作以及企业并购中,多了一道抵御风险的“防火墙”。

与外资董事的“碰撞”

社科院金融所尹中立博士在分析国内银行公司治理情况时谈到,银行是高风险行业,有效控制风险与提高信息的透明度是银行面临的核心问题,因此需要专业人士的加盟。如果不能实现“专家治行”,那么即使产权明晰、股权多元化依然不能形成有效的公司治理。在这一角度看,引进具备专业精神和技能、追求长远利益的境外战略投资者,无疑是现实的选择。

从兴业银行引进三家外资股东后发生的几个耐人寻味的“故事”中,我们已经深切地感受到“外资入股”、“专家治行”所产生的积极效应。

故事一:

据董事会办公室透露,兴业银行公司新章程的修改是与引资工作同时展开的。在此期间,三家外资董事积极“荐言献策”,提出了51条意见,涉及股东权利义务、股东大会职权和议事规则、董事资格和权利义务、董事会构成和议事规则、会计师事务所聘任及分红政策等方方面面,其中有些意见相当“苛刻”。

以分红为例。兴业银行有百余家股东,根据过去的经验,多数股东都希望每年能多分红。但3家外资股东进入后却明确提出,银行必须按照巴赛尔协议的要求,保证资本充足率达到8%以上,否则不能进行分红。这实际上是对银行风险管理和守法经营提出了更严格的要求。经过解释沟通,绝大多数股东接受了这样的理念。

据董办参与引资谈判的一位工作人员回忆,当时双方在部分具体条款上一度争执不下。“老外很倔强甚至是‘固执'”,他说道,“不过这也从一个侧面反映了他们的严谨作风和敬业精神,值得我们学习。”后来,章程修订起草小组在这51条意见中采纳了20多条。

故事二:

2004年兴业银行成功并购佛山市商业银行,成为国内首家以市场化方式收购城市商业银行的股份制银行。然而,这一颇另兴业人引以为豪的得意之笔,其最初的并购方案竟未能获得董事会的通过!

据说,原先对并购方案的论证侧重于说明如何通过网点扩张来扩大规模,而董事会上多位董事对此却提出异议:一是不赞成只为扩展规模而并购,要求讲投入产出、成本核算和风险控制;二是要明确收购佛商行方案的标的、或有资产以及风险;三是要明确谈判对象和具体条件;四是要有不同方案的比较与选择。这些问题在董事会内部讨论得非常激烈。最后的结果是只确定了并购原则,要求重新进行实地调研与论证。

直到后来董事会、监事会组织小组专程到广东佛山实地考察,并直接与当地政府及有关部门进行对话后,并购思路才逐渐清晰起来:将银行并购和业务转型结合起来,通过并购大力发展银行零售业务;明确了谈判主体、落实谈判细节;此外,在收购标的和安置职工等问题上,也参照国际经验并结合国内实际情况,进行了开拓性创新。应该说,在此次成功并购中,兴业银行董事会以其独立、专业和审慎,对银行决策起了积极的推动作用。这一案例后来得到了银监会主席刘明康的肯定。

故事三:

在外资进入的过程中,IFC曾提出要兴业银行“全面投保”,并将兑现与否视作其资金到位的前提条件。所谓“全面投保”,即银行对员工投忠诚险,对高层管理人员、董事和监事等投责任险,甚至对于普通公众在银行经营场所可能受到的人身财产损害,也应该投保。然而,“全面投保”意味着银行需立即付出一大笔费用,增加银行成本。但是经过权衡与协商,原股东和管理层最终还是接受了IFC的理念,并迅速付诸实施。

对此,该行行长李仁杰曾感慨地说:“当国内的理论和实务部门还在讨论公司治理如何从股东利益至上转化为兼顾相关者利益,并使其最优时,IFC用一个案例就为我们作出了示范。”

作为银行最高经营层,李仁杰坦言:现在开董事会的压力比以前大多了,过去“股东只要拿到分红就好,不必管太多”的观念已经不能适应现代商业银行公司治理的要求。除了内部人控制问题困扰着中国银行业治理结构外,诸如制度不合理、执行不到位等也是银行业面临的现实问题。根据西方数百年公司治理经验总结出的精髓,关键是要对权力加以制约,同时强化外部监督的透明。“因此,行长的权力并非越大越好。在引资和并购中与外资董事的理念‘碰撞',其实是对我们公司治理水平的一次极大提升。”他总结说。

探索并未止步

在采访中,记者还听人说起这样一件事———外资股东在对兴业银行中高层管理人员的薪金状况做了解、征求意见时,表达过类似的观点:“我们不担心管理层收入高,而是担心他们收入低……”

这话初听可能会让人感到费解,但细想起来,其实恰恰触及到公司治理的另一核心问题:激励与约束机制。在他们看来,科学的激励约束机制,能够有效降低道德风险与逆向选择的发生。然而,在当前的市场条件和法律环境下,在银行内部建立完善、有效和市场化的长期激励约束机制,还存在着不少难点。

兴业银行董事长高建平在接受记者采访时表示,像问责制这一激励约束机制的核心内容,目前还难以真正全面落实,因为无论是客观的体制、社会的环境,还是技术的手段都尚未完全配套,这些也是公司治理整体建设面临的根本问题。不过他表示,兴业银行已经在许多方面进行了积极尝试,并取得了一定成效。比如:借鉴国际通行的薪酬设计原理,在内部实行一套结合兴业银行自身特色的高级管理人员薪酬与考核制度,将专职高级管理人员薪酬划分为基本年薪、绩效年薪、风险基金、福利津贴几个部分,其中基本年薪体现岗位价值,绩效年薪体现经营业绩,风险基金当年提取3年后考核发放,用于防止短期行为,并制定了相应的考核办法,力求使高管们的短期决策能够与银行长期发展目标相一致。同时,如前所述,他们还在国内同业中率先建立了董事、监事和高级管理层成员责任保险制度,转移了职业责任风险,提高了被保险者的履职动力。

从兴业银行的公司治理建设现状看,核心制度和上层架构的基础已经建立起来,并走在了同业的前列。论及下一步发展重点,董事长高建平认为,当务之急是形成有效、规范的公司治理传导机制,促进最高权力层、决策层、监督层、执行层、操作层等全行各层级制度体系、运行机制的全面衔接,确保公司治理的理念、精神和原则切实有效地传导到全行经营管理的各个方面。