2008年07月29日《董事会》
0票反对是决议前充分沟通、民主协商的结果，与公司治理的有效性并不相悖。从兴业银行的治理实践，我们看到了一种先进的公司治理理念和创新的董事会制度建设。
文/本刊记者 严学锋
2008年6月28日，山西太原，晋祠宾馆国际会议中心，兴业银行董事会就15项议案进行举手表决。15名董事（其中一位为委托表决）一致举手。15项议案的反对票全部为0，弃权票同样为0！
遍翻公开上市以来兴业银行董事会决议公告，我们竟然找不到一次反对票的纪录——这种不可思议的一致性或许会引起投资人的担心：5名独立董事都成名副其实的“花瓶”了？3名外资董事来到中国后都不会sayno了？
董事会决议0票反对的背后，是不是意味着一些董事的失职？还是董事会的制衡机制出了问题？
事实上，兴业银行是被纳入上证公司治理指数样本股的上市公司，以规范的制度和创新的管理著称，被认为是业内最具成长性的商业银行之一。
带着对“0票反对”的疑问，记者走进了兴业银行董事会。经过调研，我们发现，兴业很行有着良好的公司治理模式，在董事会制度建设和运作机制方面进行了诸多有益的探索与创新，其公司治理已经由“被动完善”走到了“主动创新”阶段。
那么，那些体现独立意见的反对票到哪里去了呢？其实，议案表决前的反对意见肯定是存在的。以广州分行购建办公用房为例，当初提出该事项时，立刻有不止一位董事质疑：如今广州房价很高，花3亿多给分行买楼，值不值？既然有分歧，那就按“老规矩”，组织包括异议董事在内的一班人进行实地考察。通过考察，董事们达成一致：广州分行现有的办公楼过于破旧、影响公司形象，待购之楼位置好、质量高，该买！此次董事会太原会议全票通过此事项，顺理成章。
透过这一案例，0票反对的缘由可以窥见一斑。公司治理虽有一系列的制度安排，但并无固定模式。0票反对是决议前充分沟通、民主协商的结果，与公司治理有效性并不相悖。从兴业银行的治理实践，我们看到了一种先进的公司治理理念和创新的董事会制度建设。
先进的公司治理理念
打战要诀：兵马未动，粮草先行。同理，董事会未动，先进的理念先行。帝王理念治下，董事往往只是个参谋。从董事长高建平“我只是一个协调人”的定位，我们已能初知兴业治理理念的良好。追寻兴业二十年的成长记忆，展现在我们面前的，是一幅兴业人在公司治理理念方面不断求索的画卷。
第一阶段。从1988年成立到上世纪90年代末，股东利益最大化时期。兴业银行保持了对股东的高回报。
第二阶段。2000年以来，关注、保障利益相关者利益。兴业银行认识到长远发展应兼顾客户、员工、社会公众等利益相关者利益，举措包括提出“服务立行”理念、投保银行财产险、董事高管责任险、探索建立员工职业生涯规划等。
第三阶段。近年来，兴业银行进一步探索银行的社会责任与自身可持续发展的关系，在国内银行中率先发放能效融资项目贷款，积极开展捐资助学、赈灾扶贫等公益事业，设立“兴业银行慈善助学金”，首期捐资达1000万元，累计捐款逾2000万元支援四川地震灾区，全行超过四分之一以上员工加入了赈灾义务献血者行列。在兴业银行员工包括董事长高建平名片的右下方，都标有三个字“再生纸”——细微之处，可见兴业的环保理念。
基于股东结构决定公司治理架构、股东素质在相当程度上决定公司治理质量的认识，兴业银行大刀阔斧地改造股东结构、提高股东素质。
兴业银行成立初期国有股东居绝对主导地位，股东间制衡性不强。董秘唐斌对此直言不讳：那时股东所关心的问题主要就是每年分红多少，后来是关心什么时候上市！高建平2000年一上任董事长，便有意识地推动优化股东结构：2000年增资扩股至30亿元，引进了中国电子信息产业集团、国华能源、宝钢集团、湖南电力等诸多国内知名企业，2003年又战略性地引入三家外资股东，极大地改善了股东结构。截止今年6月末，第一大股东福建省财政持股20.40%，恒生银行（汇丰集团旗下，香港第二大上市银行）、新政泰达投资公司（新加坡政府的直接投资公司）和国际金融公司（世界银行集团的私营部门机构，下称IFC）等三家外资股东分别持股12.78%、4.00%、2.73%，居第二、三、六位，基本形成了结构多元、比例恰当、优势互补、和谐匹配的股东格局。高建平表示，接下来几年应尽可能保持这一股东结构的总体稳定。
银监会主席刘明康强调，商业银行公司治理建设首先要突出强调股东素质的提高。伴随着股东结构的不断优化，兴业银行的股东素质也在不断提高。引进境外战略投资者以后，兴业银行与恒生银行在零售业务、风险控制、财务管理、人才交流等领域开展了深入合作：引入IFC，则是考虑到国际机会的获取，能效融资项目正是与IFC所推荐的董事罗强的努力密不可分。
在上述基础上，董事会能否高效运作主要就看搭配合理、高素质的董事来操盘了。兴业银行有15名董事，据董事会办公室工作人员讲，这一规模经过了反复论证，统筹考虑了董事会职能的最佳发挥、监管政策和股东结构等各方面因素。其中，股权董事7名、高管董事3名、独立董事5名。15位董事中既有拥有丰富经验的金融专家，又有在国内学术界具有很大影响力的学者，董事会成员构成充分体现了兴业银行“专家办行”的战略。特别值得一提的是，外资董事的进入在强化制衡机制的同时，也推进了决策理念的完善。IFC是一家非盈利性的国际机构，其要求派出的董事要代表全体股东利益特别是保障小股东的利益，而非只代表推荐股东的利益，IFC全球金融市场首席银行专家、兴业银行董事罗强把这种理念带入了兴业董事会，他举例说“IFC在与兴业银行开展的节能减排合作中有商业利益，投票时我要主动回避，以避免可能的利益冲突。”
在对“董事会”本身的定位上，兴业银行认为：董事会作为最高决策层，要真正将其核心决策职能落到实处，要确保决策结果的科学、程序的公正，要为董事会发挥作用切实提供体制机制保障。目前，兴业银行董事会议事范围已由早期的利润分配，延展到了发展规划、资本补充、公司治理、风险管理、内部控制、财务审计、激励约束、重大投资、项目合作、呆账核销和基本制度建设等各个领域。
创新的董事会制度建设
除去先进的治理理念，兴业银行董事会规范、科学、高效运作的背后，是其在机构设置、会议制度、民主决策机制、独立董事制度、风险控制等5方面的创新。这些方面有的是独创，有的则是在国内做的相对突出。
1.董事会机构设置：设立执行委员会
兴业银行2004年在国内银行中首家设立董事会执行委员会（每年至少召开四次会议，目前基本上是每两个月召开一次会议），执行委员会由5人组成，包括前两大股东推荐的董事各一名、管理层董事三名，监事会主席和董事会秘书列席。董事会执行委员会行使职责包括：研究制订该行中长期发展战略、审议高级管理层提出的有关重大兼并收购和投融资方案、提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案等，可见其在某种意义上是“执行”的董事会。
在6月28日董事会审议通过的15项议案中，即有2007年度执行委员会工作报告、对外股权投资管理办法、营业办公用房购建管理办法、广州分行购置营业办公用楼、加入赤道原则、银监会关于兴业银行2007年度监管通报的整改报告等议案均经执行委员会先行审议，并向董事会提交了审议意见。
执行委员会的设置会不会取代董事会？兴业有自己的考虑：银行跟别的公司不一样，需要频繁地召开会议研究重大问题。设立执行委员会好处有三：第一，解决了银行日常决策的问题：第二，有利于比较有深度地讨论问题：第三，有利于在董事会会议期间以外，仍然实行集体领导。该委员会需恪守：不能超越董事会授权的范围：除授权的问题外原则上不形成决议，问题审议完，不论是否同意，都必须提交董事会做出最终决策。从实践看来，设置该委员会效果良好，罗强的看法是“没有不满意的地方”。
兴业银行在董事会机构设置上还有一点值得一提：董事会审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会等两个委员会内部没有高管层董事成员，全部由外部董事构成，其中独立董事三名，独立性显著。
2.董事会会议制度创设：预备会议、决议执行情况反馈机制
董事会既然是以“会”来议事，那议事制度理所当然重要。兴业银行2005年确立的预备会议制度同行中少有：决议执行情况反馈机制同样2005年确立，此举有利于董事会对付管理层可能的“阳奉阴违”。
预备会议通常由董事会秘书召集，各位董事、监事和总行相关部门的老总都可以参加。在董事会正式会议之前，由相关部门负责人向董事、监事介绍各项议题，回答他们所提出的问题。此举旨在提高董事会正式会议的决策效率。当然，预备会议是根据需要而开，而不是形式主义的每次必开。考虑到会议绝大部分议案相对不是特别复杂，且均已经各专门委员会审议论证，6月28日的董事会会议即未安排召开预备会议。
董事会决议执行情况反馈机制：管理层在每次董事会之前，把上一次董事会甚至是历次董事会会议通过的决议、没有办结的事情向董事会做简要报告。6月28日的董事会会上管理层即报告了8项未办理完成的决议的进展情况，包括上海张江业务营运中心建设进展情况、金融债券发行进展情况、九江市商业银行并购进展情况、基金公司设立进展情况等。
此外，兴业银行董事会会议方面良好的制度还包括：自2004年起，兴业银行在每年年末制订次年董事会全年会议计划，区分定期会议和临时会议两种形式，合理规划会议次数、召开时间和主要议题，并严格按照章程和议事规则的规定，在规定时间内将会议通知和会议文件发送给全体董事和监事，提高会议决策效率。
现在，兴业银行董事会会议现场从不念文件，都是由报告人如实介绍文件出台的背景、要点、制定过程中大家不同的考虑等，罗强高度认可这种务实精神。
3.民主决策机制：充分尊重每个董事的意见
在决策理念上，董事会需要一种“圆桌精神”，即民主决策、平等参与，这正为饱受封建思想困扰的国人向来缺乏。
在中国社会科学院金融研究所副所长、兴业银行独立董事王国刚看来，“兴业的民主决策贯彻的很好”。当然，兴业银行民主决策机制的建立是有一个过程的。2004年收购佛山商行是其中的一个标志性事件，不仅在于其当时引发的市场轰动效应，更在于其在兴业银行完善董事会建设进程中发挥的触动效应。当时，审议此事项的会议是外资董事加盟兴业银行后召开的第一次会议，管理层将收购初步方案上报董事会时，外资董事很不理解：怎么收购都快完成了才让我们知道？管理层很吃惊，说这项收购是好事啊。外资董事回应道：是好是坏应由董事会判断。外资董事的这种质疑自然触动了管理层，他们意识到尊重并充分发挥董事作用的必要性，进而必须改进。在会议审议过程中，董事会内部产生了一些分歧，此事项便没有立即付诸表决。后来，兴业银行在组织多位董事、监事到佛山进行了一次实地考察后，最终达成了一致意见。前文所说的广州分行买楼事宜，在民主决策方面与其一脉相承。
在议案存有较多分歧的情况下，不强行、急着去表决，而是待完善并达成共识后再投票——这是兴业银行“掌门人”高建平对董事会运作的一项基本理念。在这一运作方式下，每个董事的意见都得到充分尊重，大家都可以尽情地发表意见，而且不会因某个人一时的冲动而导致对重大决策产生负面影响。
4.独立董事制度探索：广泛征集、差额提名
由大股东、公司自己提名独董并进行等额选举，这是国内上市公司的普遍做法。出于完善独立董事遴选机制、更好发挥独立董事作用的考虑，兴业银行在2007年首次尝试实行独董差额提名机制。只要符合独立董事提名条件，都可以推荐独立董事人选，然后提交董事会进行差额提名。
兴业银行在第六届董事会换届时，有关各方共推荐了七位独立董事人选，而应选人数仅有五位。从务实和稳健角度，董事会执行委员会建议董事会在提名阶段实现匿名投票，选出五人作为正式候选人提交股东大会选举。该建议最终被董事会采纳，并被实践证明效果很好。
兴业银行现在的5名独立董事，除了个别为由主管部门推荐的专家外，更多的都是该行通过互联网等渠道找寻的，巴曙松先生就是其中之一。
5.风险控制：多项措施严控风险
众所周知，银行从本质上讲就是经营风险的行业，对风险的控制考验着董事会的智慧与能力，瑞银等国际银行巨头深陷次贷危机，某种意义上正是风险控制出错所致。
出于对风险控制的重视，兴业银行2001年就开始按国际会计准则编制财务报表，并聘请四大国际所之一的安永进行审计：2004年设立董事会风险管理委员会，并于2007年在国内业界首次提出风险容忍度指标方案，引导全行资源及资本的配置：积极推进风险资本管理体系建设（RMCA体系），主动与巴塞尔新资本协议相衔接。此外，兴业银行授信管理自成体系，比如建立区域审批中心、上收分支行授信审批权限、实行审贷分离管理体制等。在实际授信操作过程中，很多项目都要通过IT系统进行，“那些风险超标的，在机器判断时就被枪毙了”，唐斌如是说。到2007年末，兴业的不良贷款比率为1.15%，居国内上市银行最好水平，拨备覆盖率达到155.21%。
高建平深有感慨地说：“银行上市后，机构投资者和社会公众对兴业银行的关注多了，评价和议论也多了，时常有人好奇地问：为什么好事都被兴业银行赶上了？实际上，正是敏锐的市场洞察力和强烈的风险意识，使我们抓住了大的发展机遇，规避了大的经营风险。”
完善治理之路尚长
兴业银行公司治理、董事会建设正向国际化迈进，但面对银行业的激烈竞争，如何建设一个更强大且高效的董事会，兴业银行董事会成员也在认真审视自己存在的问题。正如高建平所说，真正实现完善的公司治理，兴业银行还有很长的路要走。
外资董事罗强认为，未来3到5年是中国银行业的战国时期，董事会应在银行发展过程中发挥更大作用。比如，进一步提高董事会议大事、把方向的能力和水平，建立健全清晰有效、完整规范的公司治理传导机制，促进董事会、监事会、高级管理层等各层级制度体系、运行机制的全面衔接，保障公司治理的理念、精神和原则切实有效地传导到全行各个方面。
股权激励方面。商业银行的风险，归根结底是人的风险，健全完善员工长期激励制度建设显得尤为重要。在成熟市场经济国家，股权激励制度已被证明是一种行之有效的制度。但限于国内市场经济的发展水平，职业经理人制度的缺失，以及经营业绩考核机制的不完善，尤其是金融企业相对一般企业而言有着更强的社会公众性，国家对金融机构实施股权激励的政策导向和制度安排较为审慎。为此，兴业银行对于这一问题仍处于不断探索的过程中，并待相关法律法规健全后予以推进落实。
作为一家董事会建设方面富有成效的上市公司，我们要说，兴业银行公司治理的创新有着积极的借鉴意义，不一定具有普遍意义。此外，也不能简单地去看她董事会决议0票反对的纪录。对于那些治理混乱的公司，我们希望更多地看到董事特别是独董勇敢地投出反对票。
改革开放30年的中国仍在转型过程中，现在我们仍处于很多方面还“摸着石头过河”的时代。伟大的董事会缔造伟大的公司——然而，在市场经济尚未完全确立的大背景下，如何建设一个规范、高效的董事会乃至伟大的董事会，在某种意义上确实还是个“谜”：解谜依赖社会各界不断地去探索。在接受笔者采访时，罗强高度赞扬华人的聪明与进取精神，对中国公司董事会建设的未来表示“很乐观”。
我们认同这种乐观，更期待保障这种乐观的不懈努力。