唐斌：各位投资者，各位分析师，下午好！非常感谢各位在周五临近下班的时间，参加兴业银行优先股方案专题电话沟通会议。我是兴业银行董事、董事会秘书唐斌，参加本次会议的还有本行计划财务部总经理李健先生和董事会办公室总经理黄婉如女士，由我们一道和大家交流。
今天上午，本行董事会通过了《关于非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案》、《关于修订章程的议案》、《关于中期股东回报规划（2014-2016年）的议案》等相关决议，董事会同意在境内发行不超过300亿元人民币的优先股，拟向不超过200名的合格投资者非公开发行。根据相关信息披露的规定，我们只能在闭市之后向大家发出会议通知，时间稍显仓促，可能影响大家工作安排。对于大家的支持，再次表示感谢。下面，我先向各位简要介绍一下本行本次优先股发行的主要考虑和方案要点：
一、本次发行优先股的主要考虑因素
首先，发行优先股实际是公司治理中股东权利的一种恢复和选择，并以此向特定的投资者提供多元的投资渠道。优先股是相对于普通股而言的一种股份权利形式，通常享有两大“优先”权：一是先于普通股股东获得股利分配，享受稳定股息；二是当公司破产或清算时，先于普通股股东获得公司剩余财产。1988年，本行作为股份制商业银行，成立伊始就发行了普通股和优先股，1996年根据我国《公司法》和人民银行的相关规定，对优先股进行了规范，赎回了发行在外的优先股。今天，根据国务院的指导意见和本行董事会决议，我行拟发行优先股，在发行方案中明确优先股股东权利和义务，并将提请即将召开的股东大会审议，这实际是股东权利的一种恢复和选择。
第二，对于银行而言，发行优先股有助于充分使用现行的金融工具，降低融资成本，提高融资效率。根据巴塞尔协议Ⅲ，商业银行资本分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。符合特定条件的优先股可作为其他一级资本工具。2013年底，国务院发布优先股试点的指导意见，今年以来银监会，证监会、财政部等相关部门陆续出台配套政策，使优先股可以顺利落地实施。过去由于资本工具相对欠缺，商业银行一级资本主要由作为核心一级资本的普通股构成，本次以优先股补充其他一级资本，有利于提高融资效率，节约融资成本。
本行第一大股东福建省财政厅已经与本行签署协议，拟认购25亿元，并承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，接受最终确定的股息率，福建省财政的董事代表在今天上午董事会上根据相关规定回避了对上述事项的表决。
第三，满足银行业务发展的需要。目前，中国金融体系依然是间接金融为主，国民经济的发展需要银行的支持。同时，随着巴塞尔协议Ⅲ的落定，监管部门更加严格规范了对资本充足率的要求，从分子和分母两个方面，都提出了新的标准。
同时，我们认为优先股不仅可以完善公司制度、补充银行资本、提高融资效率，更重要的是给特定投资者提供了一种稳健的、收益率较高且安全的投资品种。
二、本次优先股发行方案主要条款
首先，发行规模，本次拟发行不超过3亿股，每股面值100元，规模不超过300亿元。
第二，是非公开发行，经银监会批准、证监会核准后向不超过200名合格投资者发行。
第三，股息率及确定原则。股息率由基准利率和基本利差两个部分组成，发行前以询价方式或监管部门认可的其他方式来确定。为更好的保护投资者，我们设定了股息率的调整机制，即每五年为一个计息周期，一个计息周期内股息率相同。基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日待偿期为五年的国债收益率平均水平。
第四，强制转股、股息不累积。这是优先股作为其他一级资本工具必须具备的两个条件。对于股息不累积，方案中实际是有两个保障：一是，如果全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息；二是，如果累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东可恢复表决权，恢复其管理权。
三、本次优先股发行方案的主要亮点
本次方案的设计充分考虑了两类股东的利益。
在普通股股东权益保护方面，一是，包括强制转股价格、有条件赎回等条款的设置都兼顾了普通股股东权益；二是，明确提出除本次发行计划外，未来十二个月内，本行没有其他普通股融资计划；三是，承诺即使在当前利率市场化的情形下，本行未来三年（2014—2016年度）每一年度普通股现金分红比例不低于20%，且争取逐年有所提高。
在优先股股东权益保护方面，一是，根据本次方案约定，本次发行采用每会计年度付息一次的付息方式，在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不向普通股股东分配股息；二是，方案约定，若全部或部分取消优先股股息支付，则不得发放该会计年度的普通股股息。需要说明的是，虽然根据银监会相关规定，本次优先股含有强制转股、股息不累积等条款，但银行业是严格监管的行业，目前银监会的监管标准较国际标准更高，从目前的核心一级资本监管水平到触发事件设定的5.125%还有很大空间，而且此空间内，银监会设置了多档次的监管线，并且针对每一监管线都提出了具体的监管要求，如限制新业务开展、调整现有业务等，且银行自身是经营信用的企业，正常经营情况下，不会做出损害自身商业信誉的行为。因此我们认为中国大中型银行发生强制性转股及不支付股息的概率极低，优先股股东享有较高的安全边际。
以上是把发行优先股从对普通股和对优先股股东两个层面进行分析。实际上发行优先股，最大的受益者应该是我们的资本市场、我们的公司治理，因为随着优先股的恢复，我们在公司治理建设中，股东的权利将更加平衡，各方面的资源将得到更好的整合，从而推动银行和资本市场持续稳定的发展。
上面我用一个较短的时间把本次发行优先股的主要考虑，方案要点给大家做了一个通报，留下的时间供大家提问交流。谢谢！
国泰君安：我这边有两个问题想请教一下，第一是优先股的发行会对公司的经营带来哪些影响，尤其是资本充足和盈利能力的影响？第二是，投资者购买优先股后，投资的会计处理方式。
李健：从当前商业银行整个的运行，我们一直秉承提升自身价值，特别是在商业银行业务转型中，要持续的提升我们的资本回报，执行巴塞尔协议Ⅲ以后，商业银行的资本充足率面临着压力。今年我们除了优先股工作，还包括二级资本的补充，这样对我们后续的业务发展可以提供支持。从今年一季度和前面几个月情况来看，总体保持稳健。从现在来说，市场的机会还是很多的，在整个大的宏观环境下我们会更审慎，资本补充以后对今年整个业绩会有积极的支持。谢谢！
第二个问题，一是，投资者购买的本行优先股应作为权益类投资工具进行会计核算。财政部2014年3月发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，进一步明确了优先股、永续债等金融工具的相关会计处理，并规定投资方通常应当与发行方对金融工具的权益或负债属性的分类保持一致，本次优先股作为权益处理，则投资者通常应当将其归类为权益工具投资。二是，根据目前相关规定，投资者将优先股列为“可供出售金融资产”的可能性较大。《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》中规定：持有优先股、永续债等金融工具的投资方，应在“可供出售金融资产”等相关财务报表附注中，披露优先股、永续债等金融工具的会计分类、账面价值等相关信息。三是，由于目前优先股正在试点阶段，尚未有优先股完成发行，非公开发行的优先股相关转让系统正在建设中，后续投资者可根据会计规定等具体情况采用合适的会计核算方式。
瑞银证券：兴业银行优先股方案的公告，对市场来说是比较好的事情。我的问题是本次发行300亿的主要考虑因素？是分次还是一次发行？
唐斌：第一个问题，目前关于商业银行发行优先股规模的依据主要有两个方面，一方面是中国证监会的相关规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，另一方面，银监会从资本构成的角度规定，一级资本中的其他一级资本发行规模可为加权风险资产的1%。结合本行发展需求，本行从审慎角度出发，确定拟发行规模为2015年末风险加权资产的1%，即300亿元。
第二个问题，本次优先股采取一次性发行方式。谢谢！
瑞信方正证券：第一个问题是大致发行的时间表。第二个问题，刚才李总提到，现在市场的机会还是很多的，想请教一下，咱们认为比较好的机会在什么领域？
唐斌：关于发行的进度，到目前为止，已完成前期准备工作、方案的制定、董事会的审议，6月27日将召开股东大会来审议方案，在此期间，我们还将在北京、上海、深圳、香港等地就优先股方案与投资者做进一步的交流，答疑解惑，形成共识。后续还需经中国银监会批准及中国证监会核准。谢谢！
李健：从本行资产配置结构来看，需要资本支持的业务大的方面有三种类型，一个是贷款，另外一个是同业投资，第三是结构化融资。未来市场化的配置还是有较大的空间。谢谢！
中信证券：非常感谢兴业银行的管理层给我们做这么详细的介绍，我首先想确认一个细节，刚才发言中，提到会用制度保证优先股的分红，并且会给普通股不低于20%的分红承诺，这两条是不是会作为一个条款，放到本次优先股方案中？第二个问题，在非公开发行后，优先股的流动性会如何考虑？
唐斌：第一个问题实际是优先股发行以后，如何统筹两类股东的权益。关于普通股，公司承诺未来三年现金分红比例不低于20%，已作为议案《中期股东回报规划（2014-2016年）》的一部分，由董事会审议通过。关于优先股股东权利的保护，是本次公司章程修改中我们重点考虑的问题。对优先股股东权利的保护，集中体现在股东的权利和义务以及股利分配的顺序上，优先股股东股息是否支付构成支付普通股股东股息的前提条件。
第二个问题是关于流动性。主要包括两个方面，第一个方面，优先股的潜在投资者是偏重长期投资、且希望得到固定收益的投资者，是以持有并获得股利为诉求，而不是以交易为诉求。第二个方面，本次发行的优先股不设限售期，优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。谢谢！
唐斌：非常谢谢大家和我们一起交流关于本行发行优先股的相关问题，相信本行本次优先股将有利平衡股东权益、统筹资源、促进资本市场和银行健康发展。再次谢谢大家！