兴业银行股份有限公司第七届董事会董事提名和选举办法

（经第六届董事会第二十五次会议审议通过）

第一条 为规范本行第七届董事会换届的提名和选举工作，根据《中华人民共和国公司法》和中国银监会、中国证监会等部门规章以及《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的规定，制定本办法。

第二条 本行第七届董事会由十五名董事组成。其中，由股东代表出任的董事不少于三分之一，即不少于五名，实际按六名安排；由高级管理人员出任的董事不少于四分之一，即不少于四名，实际按四名安排；独立董事不少于三分之一，即不少于五名，实际按五名安排，其中至少包括一名会计专业人士。第七届董事会不设由职工代表出任的董事。

第三条 董事提名人选的任职条件和资格应符合国家法律法规、部门规章和本行章程的有关规定。

第四条 董事候选人提名应遵循合规性、专业性和代表性原则。

第五条 董事提名的方式和程序为：

（一）由股东代表和高级管理人员出任的董事候选人，在拟选人数范围以内，可以由上一届董事会提出董事建议名单；持有或合并持有本行已发行股份百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选人数。若持有或合并持有本行已发行股份百分之三以上的股东推荐的董事候选人数少于应选人数，有权推荐董事候选人的股东按股权大小顺延。

同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事人选。

（二）本行董事会、监事会、单独或合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。已提出股权董事候选人的股东，不得再提名独立董事候选人。同一股东只能提名一名独立董事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

第六条 董事候选人提名的办理程序：

（一）自董事会审议通过本办法并公告之日起三十日内，各有权提名人向董事会提出董事候选人；

（二）董事会受理董事候选人提名，并委托董事会执行委员会在汇总各方意见基础上提出董事候选人建议名单；

（三）董事会提名委员会对各候选人的任职资格进行审查并形成决议，提交董事会审议；

（四）董事会审议董事候选人名单。若候选人总数不多于拟选人数，董事会将符合条件的候选人名单直接提交股东大会进行等额选举；若候选人总数多于拟选人数，且候选人均符合法律法规和本行章程规定的任职资格与条件，董事会将分股东董事候选人、高管董事候选人和独立董事候选人等三个类别进行差额提名，然后将提名后的名单提交股东大会进行等额选举。提交股东大会的董事候选人排名顺序为：股东董事候选人以其提名股东持有的股权大小为序、高管董事候选人根据职务及任职起始时间排序、独立董事候选人以姓氏笔画为序。

第七条 董事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责和义务。

第八条 本次董事会换届选举不实行累积投票制。

第九条 本行董事的任职资格最终需获得中国银监会福建监管局核准。

第十条 本行董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可以连选连任。

独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条 本办法自董事会通过之日起执行。本办法由董事会制定和修改，由董事会负责解释。